证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2025-010可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称“旗滨光能”）28.78%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”），本次交易不涉及募集配套资金。
2025年1月23日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于＜株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。
一、本次方案调整情况
（一）调整前的本次重组方案
2024年11月5日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于本次交易暨关联交易预案及其摘要的议案》《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司拟通过发行股份的方式购买旗滨光能28.78%的股权。
（二）本次重组方案调整的具体内容
本次重组方案，与之前预案披露的重组方案相比，主要对以下几项内容进行了调整：
| 项目 | 调整前交易方案 | 调整后交易方案 |
| 项目 | 调整前交易方案 | 调整后交易方案 |
| 业绩补偿信息和减值补偿信息 | 标的公司审计、评估工作尚未完成，《发行股份购买资产协议之补充协议》尚未签署，业绩补偿信息和减值补偿信息尚未明确 | 旗滨集团（甲方）与宁海旗滨科源（乙方）签署了《业绩补偿协议》： 1、业绩承诺 分别以彝良旗滨硅业有限公司（以下简称“彝良硅业”）、资兴旗滨硅业有限公司（以下简称“资兴硅业”）两家公司作为业绩测算、未来实际盈利数计算及业绩承诺所针对的主体，本次收购针对标的公司的采矿权的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”），以业绩测算主体于补偿期间内各期预测的净利润数作为当期承诺的净利润数。 2、业绩补偿 （1）业绩补偿义务 业绩承诺期届满后，如两家公司累计实现净利润数低于其各自累计承诺净利润，则乙方应按照协议约定方式分别针对两家公司对甲方进行补偿。 （2）业绩补偿公式 针对彝良硅业的业绩补偿金额=（彝良硅业累计承诺净利润－彝良硅业累计实现净利润）/彝良硅业累计承诺净利润×乙方就奎香采矿权及松林采矿权在本次交易中取得的交易对价（经计算，乙方就奎香采矿权及松林采矿权在本次交易中取得的交易对价为951.53万元）； 针对资兴硅业的业绩补偿金额=（资兴硅业累计承诺净利润－资兴硅业累计实现净利润）/资兴硅业累计承诺净利润×乙方就州门司采矿权及鳌鱼塘采矿权在本次交易中取得的交易对价（经计算，乙方就州门司采矿权及鳌鱼塘采矿权在本次交易中取得的交易对价为761.47万元）。 乙方应补偿股份数=业绩补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。 3、减值补偿 （1）业绩承诺资产的减值补偿 业绩承诺期届满后，甲方应当聘请符合《证券法》规定的审计机构，依照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规则及要求，对彝良硅业、资 |
| 项目 | 调整前交易方案 | 调整后交易方案 |
| 兴硅业进行减值测试，并出具减值测试报告。 经减值测试，如彝良硅业、资兴硅业的期末减值额大于业绩承诺期间已补偿金额，则乙方应另行对甲方进行补偿。 乙方另行补偿金额、另行补偿股份数量的具体计算方式为： 针对彝良硅业的另行补偿的金额=彝良硅业的期末减值额—乙方针对彝良硅业业绩承诺已补偿金额； 针对资兴硅业的另行补偿的金额=资兴硅业的期末减值额—乙方针对资兴硅业业绩承诺已补偿金额。 乙方另行补偿股份数=另行补偿的金额/本次发行股份购买资产的发行价格。 （2）其他承诺资产的减值补偿 根据《资产评估报告》，在整体评估方法采用资产基础法的情况下，标的公司部分资产采用了基于市场法进行评估定价，经计算，乙方就该部分资产在本次交易中取得的交易对价为8,368.06万元。 针对该部分资产，业绩承诺期届满后，甲方应当聘请符合《证券法》规定的审计机构，依照中国证监会、上交所的规则及要求，对该等其他承诺资产进行减值测试，并出具减值测试报告。 经减值测试，如其他承诺资产中存在单项或多项资产的期末减值额大于0，则乙方应对甲方进行补偿；单项资产期末未发生减值的，减值额按0取值；各单项资产的期末减值额的合计数即为其他承诺资产的期末减值额，补偿金额即为其他承诺资产的期末减值额。 乙方针对其他承诺资产股份数=其他承诺资产的期末减值额/本次发行股份购买资产的发行价格。 4、补偿上限 各方同意，乙方针对彝良硅业向甲方支付的业绩承诺补偿及减值补偿金额之和不超过甲方本次交易中向乙方购买的奎香采矿权及松林采矿权对应的全部交易价格（即951.53万元）。 各方同意，乙方针对资兴硅业向甲方支付 |
| 项目 | 调整前交易方案 | 调整后交易方案 |
| 的业绩承诺补偿及减值补偿金额之和不超过甲方本次交易中向乙方购买的州门司采矿权及鳌鱼塘采矿权对应的全部交易价格（即761.47万元）。 各方同意，乙方针对其他承诺资产向甲方支付的减值补偿金额不超过甲方本次交易中向乙方购买的其他承诺资产对应的全部交易价格（即8,368.06万元）。 | ||
| 锁定期安排 | 1、宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 本次发行所取得的上市公司股份自本次发行完成日起三十六个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）不受此限。本次发行完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价格的，则上述持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月。 2、员工跟投合伙企业 本次发行所取得的上市公司股份自本次发行完成日起十二个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）不受此限。 | 1、宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙） （1）在本次发行中所取得的上市公司股份自本次发行完成日起三十六个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）不受此限。本次发行完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价格的，则上述持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月； （2）鉴于本企业与上市公司签署了《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产业绩补偿协议》（下称“《业绩补偿协议》”），本企业同意，在《业绩补偿协议》确定的业绩承诺期届满前及本企业对上市公司的补偿义务（如涉及）履行完毕之日前，本企业不得交易或转让通过本次发行取得的上市公司股份（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）。 2、员工跟投合伙企业 （1）本企业就本次发行中所取得的上市公司股份自本次发行完成日起18个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）； （2）如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 |
二、本次重组方案调整不构成重大调整
（一）是否构成方案重大调整的依据
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告〔2023〕38号）等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
（二）本次重组方案调整不构成对交易方案的重大调整
本次方案的调整仅涉及锁定期的调整，并补充了业绩补偿安排，调整后的交易方案不涉及交易对象变更、标的资产变更，以及新增或调增配套募集资金的情形。根据相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
三、本次重组方案调整履行的相关程序
2025年1月23日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于＜株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告〔2023〕38号）等法律、法规及规范性文件的规定，本次重组方案调整不构成重大调整。公司本次调整交易方案事项已经公司董事会审议通过，履行了相关审批程序。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二五年一月二十四日