甬兴证券有限公司关于株洲旗滨集团股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称“旗滨光能”或“标的公司”）28.78%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易不涉及募集配套资金。甬兴证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任其本次交易的独立财务顾问。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，本独立财务顾问对本次交易摊薄即期回报情况及填补措施进行了认真、审慎、客观的分析，具体核查情况说明如下：
一、本次交易摊薄即期回报的情况
根据上市公司的财务报表、《审计报告》以及《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司归属于母公司所有者的净利润和每股收益如下：
| 项目 | 2024年1-10月 | 2023年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 59,166.25 | 57,153.05 | 175,088.25 | 175,088.25 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.19 | 0.64 | 0.60 |
本次交易系上市公司收购控股子公司旗滨光能的少数股东权益，本次交易不会直接导致上市公司的资产、负债规模，收入规模、盈利能力等发生重大变化，由于本次发行股份购买资产，上市公司总股本将增加，从而导致即期每股收益被摊薄。
二、上市公司针对本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
为应对本次交易导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施，上市公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。
（一）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市场竞争力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。
（二）提高日常运营效率，降低上市公司运营成本
上市公司已制定了较为完善、规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。未来，上市公司将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司运营效率。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报
上市公司已依据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，并将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化投资者回报。
三、相关主体关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺
（一）上市公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
7、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者其股东造成损失的，将依法承担补偿责任；
8、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所（以下简称“上交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上交所规定时，本人届时将按照中国证监会或上交所的最新规定出具补充承诺。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于上市公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本公司/本人在股东大会投票赞成上市公司薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者其股东造成损失的，将依法承担补偿责任；
3、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上交所规定时，本公司/本人届时将按照中国证监会或上交所的最新规定出具补充承诺。”
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的基本每股收益有所下降，存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补即期回报的措施，上市公司控股股东、
实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，有利于保护中小投资者合法权益。（以下无正文）
（本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于株洲旗滨集团股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
张寅 许愿哲
甬兴证券有限公司
年 月 日