及重组上市的说明
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份的方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称“旗滨光能”或“标的公司”）28.78%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易不涉及募集配套资金。
根据相关法律法规、规范性文件以及公司内部管理制度的有关规定，公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市说明如下：
一、本次交易不构成重大资产重组
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十四条第一款规定：“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。”
本次交易的标的资产为旗滨光能
28.78%的股权。根据上市公司及标的公司2023年末、2023年度经审计的财务数据，本次交易购买资产相关财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 旗滨光能 | 1,369,494.37 | 345,825.77 | 369,930.39 |
| 与股权比例28.78%的乘积 | 394,140.48 | 99,528.66 | 106,465.97 |
| 本次交易金额 | 100,047.00 | ||
| 选取数据① | 394,140.48 | 99,528.66 | 106,465.97 |
| 上市公司② | 3,191,524.61 | 1,568,274.13 | 1,354,944.15 |
| 比例①/② | 12.35% | 6.35% | 7.86% |
| 占比是否超过50% | 否 | 否 | 否 |
综上，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
二、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一为宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙），其为上市公司实际控制人俞其兵先生控制的企业，因此，本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，上市公司在召开股东会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东俞其兵先生及其关联方福建旗滨集团有限公司、宁波旗滨投资有限公司、俞勇先生将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为福建旗滨集团有限公司，实际控制人为俞其兵先生，且未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为福建旗滨集团有限公司，实际控制人仍为俞其兵先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
特此说明。
（以下无正文）