株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）与预案差异情况对比表
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司28.78%的股权（以下简称：“本次交易”）。
2024年11月5日，上市公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。
2025年1月23日，上市公司召开第五届董事会第三十七会议，审议通过了《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）。
草案与预案的主要差异情况如下：
| 草案章节 | 预案章节 | 主要差异说明 |
| 声明 | 声明 | 1、更新了上市公司声明；2、新增相关证券服务机构声明。 |
| 释义 | 释义 | 补充更新了部分释义。 |
| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、根据审计、评估结果更新了本次交易方案概览、本次交易标的评估及交易价格情况、支付方式、发行数量、锁定期安排等；2、更新了本次交易对上市公司的影响；3、更新了本次交易已履行及尚需履行的程序；4、补充更新了本次重组对中小投资者权益保护的安排；5、更新了本次交易相关方作出的重要承诺。 |
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 1、更新了与本次交易相关的风险；2、更新与标的资产相关的风险；3、更新了其他风险。 |
| 第一节本次交易概况 | 第一节本次交易概述 | 1、更新了本次交易背景和目的；2、更新了本次交易的具体方案；3、补充更新了本次交易不构成重大资产重组的计算指标；4、根据审计、评估结果补充更新了本次交易对上市公司的影响； |
| 草案章节 | 预案章节 | 主要差异说明 |
| 5、更新了本次交易已履行及尚需履行的程序；6、补充了本次交易业绩承诺情况及合理性。 | ||
| 第二节上市公司基本情况 | 第二节上市公司基本情况 | 1、更新了上市公司基本信息；2、更新了上市公司前十大股东情况；3、更新了上市公司主营业务发展情况和主要财务指标。 |
| 第三节交易对方基本情况 | 第三节交易对方基本情况 | 1、补充了交易对方的历史沿革、最近三年出资额变化情况、产权及控制关系、主要业务发展状况、最近一年简要财务报表和最近两年主要财务指标、主要下属企业情况；2、补充了交易对方其他事项说明。 |
| 第四节交易标的基本情况 | 第四节交易标的基本情况 | 1、补充了标的公司历史沿革；2、更新了标的公司产权及控制关系；3、补充了标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况；4、补充了标的公司下属子公司情况；5、更新了标的公司主营业务发展情况；6、补充了标的公司报告期内财务报表编制基础、会计政策、会计估计及相关会计处理；7、更新了标的公司报告期内主要财务数据；8、补充了标的公司最近三年的评估或估值情况；9、补充了标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况；10、补充了标的资产为股权的相关说明。 |
| 第五节本次交易发行股份情况 | 第六节本次交易发行股份情况 | 1、补充更新了发行对象、发行数量、占发行后总股本的比例；2、更新了锁定期安排。 |
| 第六节标的资产评估情况 | 第五节标的资产的预估值及拟定价情况 | 1、补充了标的资产评估概况、评估方法的选择、评估假设、评估具体内容、重要子公司评估情况、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明；2、补充了评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项；3、补充了评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响；4、补充了上市公司董事会对本次交易评估事项的意见；5、补充了上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见。 |
| 第七节本次交易主要合同 | 无 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 第八节本次交易 | 无 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 草案章节 | 预案章节 | 主要差异说明 |
| 的合规性分析 | ||
| 第九节管理层讨论与分析 | 无 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 第十节财务会计信息 | 无 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 第十一节同业竞争和关联交易 | 无 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 第十二节风险因素 | 第七节风险因素 | 1、更新了与本次交易相关的风险；2、更新与标的资产相关的风险；3、更新了其他风险。 |
| 第十三节其他重要事项 | 第八节其他重要事项 | 1、删除了控股股东对本次交易的原则性意见、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日至实施完毕期间的减持计划；2、补充了报告期内标的公司非经营性资金占用情况、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形、本次交易对上市公司负债结构的影响、本次交易对上市公司治理机制的影响、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排及董事会的相关说明、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况、本次交易对中小投资者权益保护的安排、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息；3、更新了上市公司最近十二个月内购买、出售资产情况。 |
| 第十四节独立董事及相关中介机构对本次交易的结论性意见 | 第九节独立董事专门会议审核意见 | 1、更新了独立董事意见；2、新增独立财务顾问意见、法律顾问意见。 |
| 第十五节本次交易有关中介机构情况 | 无 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 第十六节声明与承诺 | 第十节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 | 1更新了上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明；2、新增了独立财务顾问声明、法律顾问声明、审计机构声明、评估机构声明、矿业权评估机构声明。 |
| 第十七节备查文件 | 无 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
注：本说明表所述词语或简称与草案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
（以下无正文）