证券代码：300334 证券简称：津膜科技 公告编码：2025-010
天津膜天膜科技股份有限公司关于公司膜生产业务内部划转的公告
天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”或“津膜科技”）于2025年1月23日召开了第五届董事会第二次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司膜生产业务内部划转的议案》。现将具体情况公告如下：
一、 交易概述
为加快实施降本增效，提升经营管理效率，优化管理业务架构，公司实施膜生产业务内部划转。具体来说，以2025年1月1日为基准日将公司与膜生产制造相关的资产、负债按照账面净值转让至公司的全资孙公司天津膜天膜材料科技有限公司（以下简称“天津膜材料公司”），相应生产人员由天津膜材料公司承接。2025年1月起，天津膜材料公司使用上述资产开展膜丝、膜组件及膜设备生产加工；津膜科技将与天津膜材料公司签订委托生产或供销框架协议，由天津膜材料公司按照津膜科技的销售订单需求生产加工膜丝、膜组件及膜设备。
本次事项属于公司内部的资产划转，公司按照账面净值划转，未涉及审计、评估，未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易双方基本情况
（一）划入方情况
名称：天津膜天膜材料科技有限公司
统一社会信用代码：91120116MADY02W43R
公司类型：有限责任公司
注册地址：天津经济技术开发区第十一大街60号B座202
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
法定代表人：蒋鹏注册资本：2000万元成立时间：2024年8月21日营业期限：2024年8月21日至 2034年8月20日经营范围：一般项目：新型膜材料制造；新型膜材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造；水资源专用机械设备制造；直饮水设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2024年末，天津膜材料公司尚未开展生产经营，尚未建账。天津膜天膜材料科技有限公司不存在被列为失信被执行人的情况。
（二）划出方情况
名称：天津膜天膜科技股份有限公司统一社会信用代码：91120116749118895P公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）注册地址：天津开发区第十一大街60号法定代表人：范宁注册资本：30206.5356万元成立时间：2003年5月21日营业期限：2003年5月21日至 无固定期限经营范围：新型膜材料制造；新型膜材料销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；水资源专用机械设备制造；直饮水设备销售；污水处理及其再生利用；水污染治理；水环境污染防治服务；水利相关咨询服务；市政设施管理；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械电气设备销售；建筑材料销售；水泥制品销售；金属材料销售；五金产品零售；建筑装饰材料销售；电气安装服务；气压动力机械及元件销售；仪器仪表销
售；高性能纤维及复合材料销售；金属材料销售；通用设备修理；泵及真空设备销售；液压动力机械及元件销售；专用设备修理；检验检测服务；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；对外承包工程；建设工程设计；建设工程施工；工程管理服务；热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；普通机械设备安装服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；大气污染治理；环境保护监测；软件开发；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；节能管理服务；合同能源管理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）划入方与划出方的关系
划入方天津膜材料公司是划出方津膜科技的全资孙公司，具体股权结构如下：
| 股东名称 | 金额（万元） | 持股比例（%） |
| 河北津膜新材料科技有限公司 | 1500 | 75 |
| 天津膜天膜科技股份有限公司 | 500 | 25 |
注：津膜科技持有河北津膜新材料科技有限公司100%股权。
三、本次事项具体方案
（一）划转资产、债权、债务
津膜科技将其所拥有的与天津生产基地开展生产有关的机器设备等资产（以下简称“标的资产”），按照2025年1月1日账面净值出售给天津膜材料公司。津膜科技与标的资产及膜生产业务相对应的无形资产、生产类存货、在建工程、生产类债权、生产类债务等一并按照2025年1月1日账面净值转让给天津膜材料公司。2025年1月1日，上述划转事项所涉及的总资产为5,884.82万元，主要包含标的资产、无形资产、生产类存货、在建工程等；总负债为980.68万元，主要包括生产类应付账款等。2025年1月1日后，津膜科技未履行完毕、无法变更的合同权利义务以及因实际需要仍由津膜科技代为履行的相关事项，仍由津膜科技代为履行，天津膜材料公司最终承揽，双方定期进行对账并按照账面净额结算。
以上划转资产、债权、债务权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。涉及的债务需要取得债权人同意，若债权人同意上述债务转让，则由天津膜材料公司承担对债权人的债务清偿责任；若未能取得债权人同意，则由津膜科技继续负责债务清偿，并与天津膜材料公司结算相应金额。
（二）人员安置
根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关规定，依据“人员随资产、业务走”原则，相关的生产员工由天津膜材料公司接收，双方按照国家相关法律、法规的规定对员工办理相关的转移手续。
四、本次事项对公司的影响
本次事项有利于公司进一步优化公司及各子公司管理职能和业务职能，明晰公司各业务板块的工作权责，能够更好地实施降本增效、提升管理效率，符合公司未来发展战略。
本次事项系在公司合并报表范围内进行，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、其他说明
1、本次事项属于公司内部划转，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次事项无需提交股东大会审议。
2、公司管理层负责办理本次事项相关手续，包括但不限于办理相关资产划转、债权债务处置、人员安置、税务、工商登记等，授权有效期至上述资产划转等相关事项全部办理完毕之日止。
天津膜天膜科技股份有限公司董事会
2025年1月23日