中国银河证券股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会议资料2025.2.17 北京
中国银河证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2025年2月17日（星期一）上午10时现场会议地点：北京市丰台区西营街8号院1号楼青海金融大厦M1919会议室召集人：中国银河证券股份有限公司董事会主持人：王晟董事长
一、 主持人宣布会议开始
二、 报告股东大会现场出席情况并宣读股东大会现场会议规则
三、 审议议案
四、 股东发言
五、 宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人
六、 现场投票表决
七、 休会，统计现场投票及网络投票结果（最终投票结果以公司
公告为准）
八、 律师宣读关于本次股东大会现场会议的表决结果和法律意
见书
目 录
议题1：关于修订《股东大会对董事会授权方案》的议案 ........ 4
议题1
关于修订《股东大会对董事会授权方案》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理机制、明确股东大会对董事会的授权范围，经参考市场案例并结合公司实际情况，公司拟对《中国银河证券股份有限公司股东大会对董事会授权方案》（以下简称《股东大会对董事会授权方案》）进行修订。修订后的《股东大会对董事会授权方案》请见附件。本次修订后的《股东大会对董事会授权方案》将自股东大会审议通过之日起生效。上述议案已于2025年1月23日经公司第五届董事会第二次会议（临时）审议通过，提请股东大会审议。
附件：
中国银河证券股份有限公司股东大会对董事会授权方案（经2025年1月23日公司第五届董事会第二次会议（临时）审议同意，尚需股东大会审议批准）
为提高公司经营管理效率，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，公司股东大会授予董事会在授权有效期内行使以下权限：
一、授权事项及权限
（一）管理类授权
1.一般性长期股权投资、退出
（1）年度股权投资、退出的资产总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%；
（2）单次股权投资、退出资产金额，不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（3）资产金额同时存在账面值和评估值的，以高者为准；
（4）本项所称一般性长期股权投资包括公司新设、控制权收购、对各级子公司增资、战略性投资及其他以长期持有为目的的股权投资，但不含私募基金类及财务性直投类股权投资，不含在全国中小企业股份转让系统等自营及做市业务投资等。
2.固定资产、无形资产等购置、处置
（1）年度累计购置、处置固定资产、无形资产及其他资本性支出总额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（2）单次购置、处置上述类型资产不超过公司最近一期经审计净资产的5%；
（3）资产金额同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
3.资产核销
（1）债权、股权资产年度核销总额不超过公司最近一期经审计净资产的3%；
（2）其他资产年度核销总额不超过公司最近一期经审计净资产的1%；
（3）本项所称核销，是指将符合呆账认定条件的资产，冲销已计提的资产减值准备，直接调整损益或其他综合收益，将资产冲减至资产负债表外的账务处理方法。债权、股权资产是指承担风险和损失，符合财政部《金融企业呆账核销管理办法（2017年版）》呆账认定条件的债权和股权资产。除符合该办法规定的债权和股权资产之外的其他资产的核销，如固定资产、无形资产等的核销等，认定为其他资产的核销；
（4）采取打包出售、公开拍卖、转让、债务减免、债转股、信贷资产证券化等市场手段处置债权或股权的，根据转让协议或者债务减免协议，其处置回收资金与债权或股权余额（财务表内账面确认的剩余投资成本及应计利息）的差额，纳入呆账核销范畴；
（5）本项所称核销不包含因开展日常业务而持有的有公开交易
市场且可正常交易的金融资产因市场价值波动引起的损失。
4.机构设立与调整
决定公司境内外机构的设立与调整。
5.对外担保
在法律法规允许的范围内，为且仅为控股子公司提供担保，同时满足以下条件，由董事会决定：
（1）单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（3）为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保；
（4）公司及其控股子公司连续十二个月累计担保金额不超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（5）公司及其控股子公司连续十二个月累计担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（6）不超过持股比例的担保。
对外出具流动性支持函、承诺函、安慰函、维好协议时，其中实质承担担保责任的事项依照担保事项授权进行管理。本项所称对外担保，不包括公司日常业务经营中的担保。
6.对外捐赠
（1）年度对外捐赠总额（合并报表口径）不超过基础额度加上一年度经审计的净利润（合并报表口径）的万分之三之和。其中，基础额度按照上一年度经审计的净资产（合并报表口径）万分之一确定，
基础额度上限为2,500万元。
（2）对遭遇突发重大事件地区的援助如超过以上总额，授权董事会审批（由董事会三分之二以上董事表决通过）。
（3）财政部或监管部门对捐赠另有规定的，从其规定。
7.发行债务融资工具
（1）授权董事会根据公司资金需求情况和发行市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发，在监管机构允许或核定的额度内，确定境内外发行债务融资工具的全部事项。
（2）本项所称债务融资工具均不含转股条款，包括但不限于公司及控股子公司境内发行的公司债券、金融债券、次级债券（含永续次级债券）、次级债务、证券公司短期公司债券、短期融资券、资产支持证券（票据）、收益凭证、可续期债券、可交换债券等，境外发行的美元、离岸人民币或其他外币债券（含次级债券、永续债券）、次级债务、中期票据计划、融资票据、可交换债券、资产证券化凭证等，以及其他根据相关法律法规、《公司章程》及监管机构要求可于境内外发行的债务融资工具。
（3）在确保公司各类风险控制指标符合相关要求、债务融资工具的发行符合相关法律法规对发行上限的规定的前提下，公司及公司控股子公司境内外债务融资工具的发行规模合计不超过公司最近一期经审计净资产的350%，合并口径下有息负债和永续次级债合计总额不超过公司最近一期经审计净资产的500%，均以发行后待偿还总额计算（含当前已发行待偿还债务融资规模）；此款项下净资产不含
永续债；以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折。
（4）发行债务融资工具涉及担保和支持函（安慰函）和/或维好协议安排等实质性承担担保责任的，需满足本授权方案第5项对外担保的有关授权要求。
8.费用支出
费用支出全额授权董事会审批。
9.民事案件支出
民事案件支出全额授权董事会审批。
（二）业务类授权
授权董事会按照法律法规和监管要求，根据市场环境的变化、自有资金的实际状况以及业务发展情况，决策经营范围内的各项业务开展以及日常业务范围内的投资、融资及担保事项（包括但不限于自营投资、另类投资、做市业务、受托理财业务、因保荐承销业务产生的证券投资业务、直接股权投资业务、私募投资基金业务、场外衍生品、结构性产品等日常经营范围内的投资、融资及担保），并有效管理业务开展过程中的各类风险。
为避免歧义，公司前述经营范围内的各项投资、融资业务不适用第1项一般性长期股权投资、第2项固定资产、无形资产等购置、处置以及第7项发行债务融资工具的相关授权。
二、其他事项
（一）如无特别说明，本授权方案所列数据均采用合并报表口径
计算。
（二）本授权方案中的货币币种为人民币，外币应按照审议当月第一个工作日中国人民银行公布的汇率中间价折算为等值人民币。本授权方案中的金额或比例，“低于”不含本数，“不超过”含本数，“以上”含本数。
（三）本授权方案中年度指一个会计年度。
（四）本授权方案中涉及的控股子公司，是指持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
（五）本授权方案中涉及的单笔投资，包含公司及控股子公司对同一主体于一个会计年度内多次投资的累计值。
（六）董事会在审议本方案授权事项时以普通决议方式（即需由董事会二分之一以上董事表决通过的决议）表决，《公司章程》要求须以特别决议（即需由董事会三分之二以上董事表决通过的决议）表决的除外。
董事会在法律法规、监管政策及《公司章程》允许的范围内，可将本授权方案的部分权限进行转授权。
（七）董事会应每年向股东大会报告其执行股东大会授权的执行情况。报告可包含在机构年度报告之中，主要包括但不限于以下内容：
报告期内授权方案所涉及的各项授权事项实际发生频率、金额及审批程序。监事会对董事会执行股东大会授权的情况进行监督、检查和评价，并向股东大会报告。
（八）本方案的制定、变更应经股东大会以特别决议（即需由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过的决议）的方式通过后实施。本授权方案有效期自股东大会通过之日起至股东大会做出新的授权为止。股东大会未重新授权的，本授权方案继续有效。
（九）相关法律法规、监管规定另有规定的，按照相关法律法规、
监管规定执行。