上海海利生物技术股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于2025年1月17日以电子邮件方式送达全体董事，于2025年1月22日下午以通讯方式召开。本次董事会会议应参加董事7名，实际参加董事7名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
经审议，本次董事会以通讯表决方式通过如下议案：
1、审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
鉴于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对符合解除限售条件的激励对象按规定办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件的激励对象共计 51人，可申请解除限售的限制性股票数量合计497.97万股，约占目前公司总股本的0.7569%。
本议案已经公司第五届董事会2025年第一次薪酬与考核委员会会议审议通过。具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
表决结果: 5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩本毅、林群回避表决。
2、审议通过了《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》
鉴于公司2023年年度权益分派已实施完成，每股派发现金红利0.0287元（含税），根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，应对限制性股票的回购价格和股票期权的行权价格进行调整。董事会同意将公司本次激励计划限制性股票的回购价格由 4.78元/股相应调整为4.7513元/股，股票期权的行权价格由9.55元/份相应调整为9.5213元/份。
本议案已经公司第五届董事会2025年第一次薪酬与考核委员会会议审议通过。具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的公告》。
表决结果: 5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩本毅、林群回避表决。
3、审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销与部分股票期权注销的议案》
鉴于公司本次激励计划中有12名员工离职、16名员工因所属子公司从公司剥离不再为公司控股子公司、1名员工担任公司监事，从而均不具有参与本次激励计划的主体资格，董事会同意对上述人员已获授但尚未解除限售的175万股限制性股票进行回购注销、已获授但尚未行权的214万份股票期权进行注销处理。
同时根据《激励计划》《上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定以及公司经营管理层制定的2023年度各管理体系和业务板块业绩考核指标，由于2023年度公司总部层面的业绩考核未能完全达标，公司总部获授限制性股票的解除限售比例为80%，董事会同意对任职于公司总部的激励对象于第一个解除限售期不得解除限售的合计48.78万股限制性股票进行回购注销。
本议案已经公司第五届董事会2025年第一次薪酬与考核委员会会议审议通
过。具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销与部分股票期权注销的公告》。
表决结果: 5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩本毅、林群回避表决。
4、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》鉴于公司本次激励计划中涉及相关人员由于离职、子公司剥离、岗位变动、考核未完全达标等原因需要对已获授但尚未解除限售的共计223.78万股限制性股票进行回购注销。回购注销完成后，公司股份总数将由657,900,000股变更为655,662,200股，注册资本将由657,900,000元变更为655,662,200元。
根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，本次变更注册资本及修订《公司章程》事项在股东大会对董事会的授权范围内，无需再提交股东大会审议。具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》。
表决结果: 7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
上海海利生物技术股份有限公司董事会2025年1月24日