证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2025-03号
金健米业股份有限公司关于变更托管控股股东部分股权资产签订《股权托管协议之补充协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●根据控股股东湖南粮食集团有限责任公司旗下企业重组整合工作进展，金健米业股份有限公司原受托管理的湖南金健米制食品有限公司被其母公司湖南湘粮食品科技有限公司吸收合并后注销，其米面制品、方便面及其他方便食品业务等与上市公司存在同业竞争的业务已经全部转移至湖南湘粮食品科技有限公司。经协商一致，拟终止金健米业股份有限公司对湖南金健米制食品有限公司的股权托管，将其变更为受托管理湖南湘粮食品科技有限公司的股权，并与湖南湘粮食品科技有限公司及其母公司湖南粮食集团有限责任公司就本事项签订《股权托管协议之补充协议》。
●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●截至本次关联交易为止，过去12个月，除日常关联交易外，公司与控股股东湖南粮食集团有限责任公司实施了资产置换，置入资产与置出资产的差额对价为7,698.82万元。除此以外，公司及旗下子公司与其他关联方就租赁资产、储备油定向包干轮换、股权托管、关联借款、战略投资等事项发生了共计6次关联交易，前述事项均已分别经公司董事会或股东大会审议通过后执行。
●本次关联交易尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，且关联股东应回避表决，提请广大投资者注意相关风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
金健米业股份有限公司（以下简称“公司”、“金健米业”、“上市公司”）分别于2015年12月25日和2016年3月31日召开的第六届董事会第四十一次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司受托管理控股股东及关联方部分股权资产暨关联交易的议案》。公司与湖南湘粮食品科技有限公司（以下简称“湘粮食品科技”）于2016年2月1日签署《湖南湘粮食品科技有限公司与金健米业股份有限公司股权托管协议》（以下简称“原《股权托管协议》”），湘粮食品科技委托公司管理湖南金健米制食品有限公司（以下简称“米制食品公司”）82%的股权，托管期限自协议生效之日开始，至双方另行签订书面文件终止本协议或公司通过合法途径获得湘粮食品科技所持标的股权之日终止。现因原受托管理的米制食品公司法人主体已被其母公司湘粮食品科技吸收合并后注销，且其竞争业务全部转移至湘粮食品科技。经各方协商，一致同意将原《股权托管协议》项下的股权托管标的米制品公司82%股权变更为湖南粮食集团持有的湘粮食品科技100%股权（以下简称“标的股权”），标的股权的托管方变更为湖南粮食集团，湖南粮食集团委托金健米业在《股权托管协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）约定的股权托管范围内对标的股权进行经营管理并行使湖南粮食集团作为标的公司股东的部分权利。股权托管期限自托管协议生效之日开始，至托管双方另行签订书面文件终止本协议或公司通过合法途径获得湖南粮食集团所持标的股权之日终止（孰早为准）。原《股权托管协议》及《补充协议》中涉及的托管费用、对托管方和受托方应承担和享受的责任义务和权利均无重大调整。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》等相关文件的规定，该事项构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
（二）协议履行审批程序情况
本次签订的《补充协议》已经公司于2025年1月23日召开的第九届董事会第三十六次会议审议通过，尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
（三）过去12个月发生的关联交易情况
1.与同一关联人发生的关联交易
截至本次关联交易为止，过去12个月，除日常关联交易外，公司与湖南粮食集团于2024年11月实施资产置换并签订《资产置换协议》，协议约定，湖南粮食集团购买公司持有的湖南金健进出口有限责任公司100%股权、金健农产品（湖南）有限公司100%股权、金健农产品（营口）有限公司100%股权；湖南粮食集团向公司出售其持有的湖南裕湘食品有限公司100%股权、中南粮油食品科学研究院有限公司82%股权（上市公司持有该标的18%股权）。本次交易以第三方机构出具的评估报告为作价依据，经交易双方协商，在对资产置换标的应付对价中等值部分进行冲抵后，置入资产与置出资产的差额对价为7,698.82万元，以现金方式分两期支付，每期支付金额为差额对价的50%。该事项已经公司分别于2024年11月8日、2024年11月25日召开的第九届董事会第三十次会议、2024年第五次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司分别于2024年11月9日、2024年11月26日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临2024-61号、临2024-62号、临2024-65号的公告。
2.与不同关联人发生的关联交易
截至本次关联交易为止，过去12个月，除日常关联交易和上述关联交易以外，公司与其他关联方发生的关联交易如下：
（1）公司子公司湖南金健营销有限公司与关联方韶山银田粮食产业有限公司于2024年4月签订《韶山银田粮食产业园租赁协议》，租赁关联方位于韶山市银田镇银田村陈家组的粮食产业园区及园区内的房屋建筑物等资产，用于打造公司红色品牌及文化宣传推广基地、开展品牌宣传推广，租赁费用为120万元/年，租赁期限为自租赁协议签订之日起3年；
（2）公司子公司湖南金健储备粮管理有限公司与关联方湖南嘉合晟贸易有限公司于2024年4月开展8,000吨菜籽油的储备油轮换业务的定向包干合作，并就该事项签订《省级储备油定向轮换合同》，轮出销售的交易金额和轮入采购的交易金额均不超过7,920万元；
（3）公司于2024年7月受托管理公司间接控股股东湖南农业发
展投资集团有限责任公司控股子公司湖南省现代农业产业控股集团有限公司旗下全资子公司湖南省食用油控股集团有限公司的100%股权，并就该事项与湖南省现代农业产业控股集团有限公司签订有关托管协议，股权托管期限自托管协议生效之日开始，至托管双方另行签订书面文件终止本协议或受托方通过合法途径获得托管方所持标的股权之日终止（孰早为准），托管费用为人民币5万元/年；
（4）公司子公司湖南金健进出口有限责任公司于2024年7月向关联方湖南省粮油食品进出口集团有限公司借款不超过人民币2,000万元；
（5）公司子公司湖南金健米业营销有限公司与关联方湖南长沙霞凝粮食储备有限公司于2024年8月签订《成品包装油轮换合作协议》，湖南金健米业营销有限公司拟在2025年11月12日前按协议约定开展2,515.28吨成品包装油的包干轮换业务，品种为一级大豆油，规格为20L成品包装油。根据协议签订时市场行情价格，预计合同约定期限内的两次轮入和三次轮出交易总金额合计不超过人民币1亿元（不含税）。另湖南长沙霞凝粮食储备有限公司在合同约定期限内将分次向金健营销公司支付450元/吨/年的轮换包干费用；
（6）公司和全资子公司金健植物油（长沙）有限公司与关联方湖南农发投资私募基金管理有限公司于2024年12月27日签订《关于对金健植物油（长沙）有限公司的投资意向协议》，引入湖南农发投资私募基金管理有限公司或其作为管理人管理的基金为战略投资者，向金健植物油（长沙）有限公司增资。此次总投资金额预计不超过人民币12,000万元，具体的投资估值、增资交易的对价、付款条件和方式等事项由本次投资的相关各方根据尽职调查结果，经各方公平商议后以最终签订的增资协议的约定为准。且待根据后续实质性进展情况再按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，履行相应的决策程序和信息披露义务。
上述事项已经公司分别于2024年3月28日、2024年4月8日、2024年4月29日、2024年6月28日、2024年7月15日、2024年7月26日、2024年8月9日、2024年9月30日、2024年12月30
日召开的第九届董事会第十八次会议暨2023年年度董事会会议、第九届董事会第十九次会议、2023年年度股东大会、第九届董事会第二十二次会议、2024年第二次临时股东大会、第九届董事会第二十三次会议、第九届董事会第二十四次会议、2024年第三次临时股东大会、第九届董事会第三十五次会议审议通过。具体内容详见公司分别于2024年3月30日、2024年4月9日、2024年4月30日、2024年6月29日、2024年7月16日、2024年7月27日、2024年8月10日、2024年10月1日、2024年12月31日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临2024-14号、临2024-17号、临2024-19号、临2024-31号、临2024-33号、临2024-35号、临2024-37号、临2024-38号、临2024-50号和临2024-84号的公告。
二、关联方介绍
（一）关联方基本信息
| 公司名称 | 湖南粮食集团有限责任公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 公司住所 | 长沙市开福区芙蓉北路1119号 |
| 法定代表人 | 龚小波 |
| 注册资本 | 人民币20,000万元 |
| 成立日期 | 2010年12月20日 |
| 统一社会信用代码 | 91430000567650194W |
| 经营范围 | 粮食收购、加工；预包装食品、农副产品、饲料及其添加剂的销售；粮食科技开发；粮油信息咨询；国家法律、法规允许的油、脂油料的收购；码头货物起卸；仓储服务；会展服务；房屋修缮管理；自有房屋租赁；设备维修养护；清洁环卫管理、绿化管理；以自有资产从事创业投资、风险投资、股权投资、项目投资及其他实业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；市场经营管理；物流信息管理；农副产品网上销售；房地产开发经营；光伏发电开发利用。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 股权结构 | 截至公告日，湖南农业发展投资集团有限责任公司持有湖南粮食集团51.63%股权；长沙市人民政府国有资产监督管理委员会持有湖南粮食集团48.37%股权。 |
（二）关联关系介绍
本次交易对方为公司控股股东湖南粮食集团，符合《上海证券交
易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》规定的关联方情形，本次交易构成关联交易。
（三）关联方主要财务信息
截至2023年12月31日（经审计），湖南粮食集团（单体）的总资产为802,759.30万元，总负债为602,306.47万元，净资产为200,452.83万元。
截至2024年7月31日（未经审计），湖南粮食集团（单体）的总资产为804,706.73万元，总负债为597,964.52万元，净资产为206,742.21万元。
（四）履约能力分析
湖南粮食集团为公司的控股股东，依据其资产状况等应具备相应履约能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 湖南湘粮食品科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 公司住所 | 宁乡经济技术开发区蓝月谷西路99号 |
| 法定代表人 | 谭文东 |
| 注册资本 | 人民币21,100万元 |
| 成立日期 | 2014年11月12日 |
| 统一社会信用代码 | 914301003205984196 |
| 经营范围 | 许可项目：食品生产；粮食加工食品生产；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；物业管理；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；食品进出口；货物进出口；技术进出口；进出口代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；供应链管理服务；食品销售（仅销售预包装食品）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；粮食收购。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 截至公告日，湖南粮食集团持有湘粮食品科技100%股权。 |
（二）主要财务信息
截至2023年12月31日（经审计），湘粮食品科技（单体）的总资产为52,423.51万元，总负债为56,892.37万元，净资产为-4,468.86万元。2023年1-12月的营业收入为2,995.45万元，净利润为-3,005.62万元。
截至2024年9月30日（未经审计），湘粮食品科技（单体）的总资产为51,162.17万元，总负债为57,912.12万元，净资产为-6,749.96万元。2024年1-9月的营业收入为3,620.81万元，净利润为-2,281.09万元。
四、本次签订的《补充协议》的主要内容和履约安排
公司、湖南粮食集团、湘粮食品科技拟变更三方于2016年2月签署的原《股权托管协议》中的部分内容，并于2025年1月23日签订《股权托管之补充协议》。《补充协议》主要内容如下：
（一）股权托管标的
鉴于米制食品公司已被湘粮食品科技吸收合并后注销，其竞争业务全部转移至湘粮食品科技，因此，各方一致同意《股权托管协议》项下的股权托管标的米制品公司82%股权变更为湖南粮食集团持有的湘粮食品科技100%股权（以下简称“标的股权”），标的股权的托管方变更为湖南粮食集团，湖南粮食集团委托金健米业在本协议约定的股权托管范围内对标的股权进行经营管理并行使湖南粮食集团作为标的公司股东的部分权利。
（二）标的股权托管期限
各方确认并同意，本补充协议项下标的股权托管期限自本协议生效之日开始，至各方另行签订书面文件终止本协议或金健米业通过合法途径获得湖南粮食集团所持标的股权之日终止（孰早为准）。
（三）标的股权托管安排
1.在托管期限内，湖南粮食集团同意将湘粮食品科技以下事项委托金健米业代为管理及决策：湘粮食品科技现有竞争业务的开展过程中的重大决策权（需要由湘粮食品科技的经营管理层、董事会、股东决策的业务经营事项，包括但不限于现有竞争业务经营的调整或终止、
现有竞争业务的经营方针和投资计划、现有竞争业务及权益转让、出售、租赁或授予特许权给任意第三方等）；及湘粮食品科技与金健米业现有的或者将来可能存在的同业竞争业务的拓展、获取及参与；湘粮食品科技对其子公司就前述事宜享有的决策权或参与权。
2.在托管期限内，除各方另有约定外，湖南粮食集团同意将《公司法》和湘粮食品科技的《公司章程》中规定的除以下权利之外的与现有及潜在的竞争业务相关的其他股东权利委托给金健米业行使：金健米业代湖南粮食集团行使标的股权所对应的除收益权、要求解散公司权、清算权、处置权（含质押权）外的全部股东权利。为避免歧义，在托管期间，标的股权对应的收益由湖南粮食集团享有，对应亏损及所产生的债权债务关系由湖南粮食集团承担。
3.在托管期限内，对于涉及湖南粮食集团作为股东需出具或签署的文件等，由金健米业先行履行内部决策程序并提供相应意见文件至湖南粮食集团，湖南粮食集团履行决策程序后出具或签署该等文件。特殊情形下，金健米业有权根据本协议的约定直接以湖南粮食集团名义作出相关决定，湖南粮食集团及标的公司应无条件接受并予以配合。
4.在托管期限内，湖南粮食集团对标的公司进行增资或因其他方式引起的委托方持有标的公司的股权增加，新增股权及权利自动由金健米业托管，托管的具体事宜与本协议约定的股权托管各项安排一致。
（四）托管费
1.在标的股权托管期限内，本协议项下标的股权的托管费用为五万元/年；托管期间不满一个完整的会计年度的，托管费用计算公式为：托管费用=托管天数*5万元/365天。
2.托管费以公历年度为周期进行结算，首个结算周期及最后一个结算周期不满一个公历年度的，按照实际股权托管天数结算。每个公历年度结束后一个月内，湖南粮食集团向金健米业支付当年度的托管费。湖南粮食集团付款前，金健米业应当向湖南粮食集团开具相应金额的增值税专用发票。
五、本次签订《补充协议》对上市公司的影响
本次变更受托管理控股股东部分股权资产并签订《补充协议》事项是由于控股股东湖南粮食集团旗下企业重组整合所致，公司前期受托管理的标的公司与上市公司之间的竞争业务仍然存在，但整体规模较小，且未与上市公司产生新的同业竞争，也不会对上市公司生产经营、盈利水平情况产生重大影响。本次签订的《补充协议》不会影响公司的独立性，且不存在损害公司非关联股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次变更受托管理控股股东部分股权资产不会改变公司的合并报表范围。
六、本次关联交易应当履行的审批程序
（一）独立董事专门会议审议情况
本次关联交易已经公司于2025年1月20日召开的第九届董事会独立董事2025年第一次专门会议审议，获得公司独立董事全票通过，并同意提交公司第九届董事会第三十六次会议审议。
（二）董事会审议情况
本次关联交易已经公司于2025年1月23日召开的第九届董事会第三十六次会议审议通过。关联董事龙阳先生对本次关联交易回避表决，董事帅富成先生、邹癸森先生、黄亚先生，独立董事凌志雄先生、胡君先生、周志方先生对本次关联交易进行了表决，均为赞成票。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，且关联股东应回避表决。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次公司与湖南粮食集团、湘粮食品科技签订《补充协议》外，本次交易前12个月内，公司与控股股东湖南粮食集团于2024年11月实施资产置换并签订《资产置换协议》，协议约定，湖南粮食集团购买公司持有的湖南金健进出口有限责任公司100%股权、金健农产品（湖南）有限公司100%股权、金健农产品（营口）有限公司100%
股权；湖南粮食集团向公司出售其持有的湖南裕湘食品有限公司100%股权、中南粮油食品科学研究院有限公司82%股权（上市公司持有该标的18%股权）。本次交易以第三方机构出具的评估报告为作价依据，经交易双方协商，在对资产置换标的应付对价中等值部分进行冲抵后，置入资产与置出资产的差额对价为7,698.82万元，以现金方式分两期支付，每期支付金额为差额对价的50%。
截至2024年12月27日，本次资产置换事项涉及的5户标的公司股权已全部完成工商变更登记手续，公司已按《资产置换协议》约定完成置入资产与置出资产差额对价的全部支付。公司和湖南粮食集团尚在继续推进本次资产置换的过渡期损益审计及其款项支付等事宜，并根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1.金健米业股份有限公司第九届董事会独立董事2025年第一次专门会议决议；
2.金健米业股份有限公司第九届董事会第三十六次会议决议。
特此公告。
金健米业股份有限公司董事会
2025年1月23日