及重组上市的说明
浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份的方式向国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）（以下简称“国新建源基金”）购买其所持有的浙江省一建建设集团有限公司、浙江省二建建设集团有限公司、浙江省三建建设集团有限公司（以下简称“标的公司”）的股权（以下简称“标的资产”），并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司经审计的财务数据，截至2024年8月31日，标的资产的资产总额和交易金额孰高值未达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%，标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入未达到上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的50%，标的资产的资产净额和交易金额孰高值未达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%。因此，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为国新建源基金。按照本次交易的发行价格以及标的公司的评估值测算，本次交易完成后国新建源基金将成为上市公司持股5%以上股东。因此，根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为浙江省国有资本运营有限公司，系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，浙江省国有资本运营有限公司为上市公司的控股股东，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会为上市公司的实际控制人。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江省建设投资集团股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》之签章页）
浙江省建设投资集团股份有限公司董事会
2025年1月22日