浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
与预案的差异情况说明表
浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“浙江建投”、“上市公司”）于2024年11月20日全文披露了《浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及相关文件。上市公司于2025年1月22日披露了《浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件。相比于重组预案内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下：
| 报告书（草案）章节 | 主要差异说明 |
| 相关证券服务机构声明 | 新增章节 |
| 重大事项提示 | 1、根据审计、评估结果及交易各方协商的标的资产定价等情况，更新本次交易的具体方案、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响； 2、根据交易审批进展更新本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序； 3、根据交易相关方提供的财务资料及本次交易最新进展，更新本次重组中对中小投资者权益保护的安排。 |
| 重大风险提示 | 更新了与本次交易相关的风险 |
| 释义 | 更新并新增相关释义。 |
| 第一节 本次交易概述 | 1、根据交易审批进展更新本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序； 2、根据审计、评估结果及交易各方协商的标的资产定价等情况，更新本次交易的具体方案、本次交易相关方所作出的重要承诺，新增了本次交易的性质、本次交易对上市公司的影响。 |
| 第二节 上市公司基本情况 | 1、新增了上市公司设立及股本演变情况； 2、新增了上市公司合规及诚信情况说明。 |
| 第三节 交易对方基本情况 | 1、补充披露了发行股份购买资产交易对方的历史沿革及最近三年出资额变化情况、主营业务发展情况、下属企业情况及主要财 |
| 报告书（草案）章节 | 主要差异说明 |
| 务数据、穿透至最终出资人的情况等信息； 2、补充披露了发行股份购买资产交易对方的私募基金备案情况、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排、穿透计算标的资产股东人数； 3、补充披露了交易对方之间的关系及发行股份购买资产交易对方、募集配套资金认购方与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员情况； 4、补充披露了发行股份购买资产交易对方、募集配套资金认购方最近五年受到过行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，以及最近五年内的诚信情况。 | |
| 第四节 标的公司基本情况 | 1、补充披露了主要历史沿革、标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排、下属企业情况等内容； 2、补充披露了标的资产的主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况； 3、更新了标的资产主要财务数据、主营业务情况； 4、补充披露了标的公司重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况，标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件，标的公司最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况，及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项，许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况，债权债务转移情况 |
| 第五节 本次发行股份情况 | 根据审计、评估结果及交易各方协商的标的资产定价等情况，更新本次交易的具体方案 |
| 第六节 标的公司评估情况 | 新增章节 |
| 第七节 本次交易主要合同 | 新增章节 |
| 第八节 本次交易的合规性分析 | 新增章节 |
| 第九节 管理层讨论与分析 | 新增章节 |
| 第十节 财务会计信息 | 新增章节 |
| 报告书（草案）章节 | 主要差异说明 |
| 第十一节 同业竞争和关联交易 | 新增章节 |
| 第十二节 风险因素 | 更新了与本次交易相关的风险。 |
| 第十三节 其他重大事项 | 补充披露了对外担保及非经营性资金占用的情形、上市公司负债结构是否合理及是否存在因本次交易大量增加负债的情况、本次交易对上市公司治理机制的影响、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况、关于公司现金分红政策的说明。 |
| 第十四节 独立董事及相关证券服务机构意见 | 1、 更新了独立董事对本次交易的意见； 2、 新增证券服务机构对本次交易的意见。 |
| 第十五节 本次交易相关证券服务机构情况 | 新增章节 |
| 第十六节 声明与承诺 | 新增章节 |
| 第十七节 备查文件 | 新增章节 |
| 附件 | 新增章节 |
（本页无正文，为《浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案的差异情况说明表》之签章页）
浙江省建设投资集团股份有限公司
2025年1月22日