证券代码：600513 证券简称：联环药业 公告编号：2025-003
江苏联环药业股份有限公司关于公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“联环药业”）
与辉县市建设投资有限公司（以下简称“辉县建投”）共同以现金方式收购李东红先生、李海菊女士、吴照宁先生、郑建芳女士、豆芳杞先生、王明勤先生所持有的新乡市常乐制药有限责任公司（以下简称“常乐制药”）54%股份，其中公司以人民币18,326.00万元收购常乐制药49%股权，辉县建投以人民币1,870.00万元收购常乐制药5%股权。本次收购完成后，常乐制药成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
●公司与辉县建投、李东红先生、李海菊女士、吴照宁先生、郑建芳女士、豆芳杞先生、王明勤先生不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易已经公司第九届董事会第六次临时会议审议通过，无需提交股东会审议。
●本次交易已按照国有资产监管管理规定履行评估备案/核准程序，已获得国资有权部门审批通过。
●本次交易存在交割先决条件，最终能否成功交割并实施存在不确定性。公司将根据本次交易的进展情况按规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）本次对外投资的基本情况
江苏联环药业股份有限公司基于战略协同、布局优化、市场开拓、降本增效
等方面考虑，进一步做大做强化药制造板块，更好助力公司高质量发展，经充分协商，公司与辉县市建设投资有限公司、李东红、李海菊、吴照宁、郑建芳、豆芳杞、王明勤于2025年1月22日签订了关于新乡市常乐制药有限责任公司的《投资协议》。公司与辉县建投共同以现金方式收购李东红先生、李海菊女士、吴照宁先生、郑建芳女士、豆芳杞先生、王明勤先生所持有的常乐制药54%股份。根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏联环药业股份有限公司拟股权收购涉及的新乡市常乐制药有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》[苏中资评报字（2024）第2140号]，以2024年5月31日为评估基准日，评估值为37,430.97万元人民币。经交易各方协商同意，确定常乐制药于评估基准日的股东全部权益价值为37,400.00万元人民币。常乐制药54%的交易价格确定为20,196.00万元人民币，其中，公司以人民币18,326.00万元收购常乐制药49%股份，辉县建投以人民币1,870.00万元收购常乐制药5%股份。本次股权收购完成后，常乐制药成为公司控股子公司，并将其纳入公司合并报表范围。
（二）董事会审议情况
公司于2025年1月22日召开第九届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意公司以自筹资金18,326.00万元人民币收购李东红先生、李海菊女士、吴照宁先生、郑建芳女士、豆芳杞先生、王明勤先生持有的常乐制药49%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无须提交公司股东会审议。本次交易已按照国有资产监管管理规定履行评估备案/核准程序，已获得国资有权部门审批通过。
（三）本次交易是否属于关联交易和重大资产重组
公司与辉县建投、李东红先生、李海菊女士、吴照宁先生、郑建芳女士、豆芳杞先生、王明勤先生之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）受让方基本情况
1、受让方一：江苏联环药业股份有限公司（本公司）
2、受让方二：辉县市建设投资有限公司
（1）基本情况
公司名称：辉县市建设投资有限公司统一社会信用代码：91410782739072782P公司类型：有限责任公司（国有独资）法定代表人：安超注册资本：10,000.00万元人民币成立日期：2002年4月19日注册地址：辉县市共和路北段路东88号经营范围：建设工程施工，房地产开发经营，餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：以自有资金从事投资活动，建筑材料销售；园林绿化工程施工，建筑装饰材料销售，建筑工程机械与设备租赁；建筑工程用机械销售；非居住房地产租赁；住房租赁；工程管理服务；建筑物清洁服务；停车场服务；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持有股份比例（%） |
| 1 | 辉县市国有资产服务中心 | 10,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 |
（3）最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2024年9月30日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 641,829.60 | 545,760.61 |
| 负债总额 | 247,050.05 | 137,629.15 |
| 净资产 | 394,779.55 | 408,131.46 |
| 项目 | 2024年1-9月（未经审计） | 2023年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 13,016.45 | 380,42.04 |
| 利润总额 | -1,623.45 | 2,279.83 |
| 净利润 | -1,640.88 | 1,783.81 |
（4）截至本公告披露日，辉县建投不是失信被执行人，亦不存在影响其偿债能力的重大或有事项，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（二）出让方基本情况
1、出让方一：李东红
主要任职单位及职务：常乐制药董事长兼总经理截至本公告披露日，李东红不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
2、出让方二：李海菊
主要任职单位及职务：无截至本公告披露日，李海菊不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
3、出让方三：吴照宁
主要任职单位及职务：无截至本公告披露日，吴照宁不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
4、出让方四：郑建芳
主要任职单位及职务：常乐制药副总经理截至本公告披露日，郑建芳不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
5、出让方五：豆芳杞
主要任职单位及职务：无截至本公告披露日，豆芳杞不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
6、出让方六：王明勤
主要任职单位及职务：无截至本公告披露日，王明勤不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本信息
公司名称：新乡市常乐制药有限责任公司统一社会信用代码：91410782740724979U
公司类型：其他有限责任公司法定代表人：李东红注册资本：3,958.00万元人民币成立日期：2002年7月19日注册地址：河南省辉县市东郊经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；第二类医疗器械生产；医用口罩生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）本次交易完成前后标的公司股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前持股（%） | 本次交易后持股（%） |
| 1 | 江苏联环药业股份有限公司 | 0.00 | 49.00 |
| 2 | 辉县市建设投资有限公司 | 0.00 | 5.00 |
| 3 | 李东红 | 67.56 | 46.00 |
| 4 | 李海菊 | 11.73 | 0.00 |
| 5 | 吴照宁 | 7.11 | 0.00 |
| 6 | 郑建芳 | 5.57 | 0.00 |
| 7 | 豆芳杞 | 5.57 | 0.00 |
| 8 | 王明勤 | 2.46 | 0.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 |
（二）标的公司概况
新乡市常乐制药有限责任公司自1977年创立以来，便在医药领域潜心耕耘，历经数十年的发展，已积累了深厚的专业知识与丰富的行业经验。常乐制药产品涵盖小容量注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂等多种药物剂型，其产品广泛应用于多个治疗领域，包括但不限于抗生素类、心血管类、消化系统类等。主要产品有阿托伐他汀钙片、他达拉非片、硫酸氨基葡萄糖胶囊、盐酸氨溴索注射液、肌苷注射液、乳酸环丙沙星注射液、盐酸消旋山莨菪碱注射液、硫酸庆大霉素注射液、马来酸氯苯那敏注射液、氢化可的松注射液、人工牛黄甲硝唑胶囊、艾司唑仑片、醋酸地塞米松片等。
常乐制药目前拥有80个药品批文、20项专利和24项在研药品，常乐制药旗下的地塞米松磷酸钠注射液、硫酸阿米卡星注射液、马来酸氯苯那敏注射液、胞磷胆碱钠注射液、布美他尼注射液、醋酸地塞米松片等产品，均已顺利通过质量和疗效一致性评价。常乐制药从原料采购到成品出厂，全程严格把控质量关，与多家国内知名原料供应商建立了长期稳定的合作关系，确保了原料的高品质与稳定供应，为生产优质药品提供了有力保障。
（三）标的公司主要财务指标（审计基准日2024年5月31日）如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2024年5月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 39,585.36 | 38,366.70 |
| 负债总额 | 15,854.75 | 15,294.76 |
| 净资产 | 23,730.61 | 23,071.94 |
| 项目 | 2024年1-5月 | 2023年1-12月 |
| 营业收入 | 14,830.84 | 38,593.39 |
| 费用化研发支出 | 1,157.03 | 3,837.97 |
| 资本化研发支出 | - | 400.00 |
| 利润总额 | 1,076.97 | 4,150.21 |
| 净利润 | 1,054.46 | 3,299.91 |
上述财务数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的天衡审字(2024)03501号审计报告。
（四）标的公司资产评估及定价情况
江苏中企华中天资产评估有限公司以2024年5月31日为评估基准日出具了《江苏联环药业股份有限公司拟股权收购涉及的新乡市常乐制药有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》[苏中资评报字（2024）第2140号]。
本次评估采用的评估方法为资产基础法和收益法，评估价值分别为37,430.97万元和38,100.00万元。新乡市常乐制药有限责任公司是一家集普药研发、生产及营销为一体的综合性制药企业，属于资产密集型企业，拥有大量房屋、设备、无形资产和存货等资产，企业的资产及负债结构清晰，易于准确计量。相比收益法而言，资产基础法可通过对企业各项资产进行逐项评估,更能准确地反映企业的价值。综合以上分析，并基于谨慎性考虑，本次评估结果选用资产基础法结果。即截止评估基准日常乐制药股东全部权益价值为37,430.97万元。
本次投资以上述评估价值为基础，经各方协商一致，确定常乐制药于评估基准日的股东全部权益价值为37,400.00万元。本次交易的定价是在评估价值的基
础上经双方协商确定的，符合公平交易原则，交易价格合理、公允，不存在损害中小股东利益的情形。
（五）截至本公告披露日，常乐制药不是失信被执行人，常乐制药公司章程、其他规章制度中不存在法律之外的其他限制股东权利的条款。
四、投资协议的主要内容
甲方一：江苏联环药业股份有限公司
甲方二：辉县市建设投资有限公司
乙方一：李东红
乙方二：李海菊
乙方三：吴照宁
乙方四：郑建芳
乙方五：豆芳杞
乙方六：王明勤
李东红、李海菊、吴照宁、郑建芳、豆芳杞、王明勤以下合称“转让方”；联环药业、辉县建投以下合称“新股东”；新股东、转让方、目标公司以下单称“一方”，合称“各方”。
联环药业以18,326.00万元人民币收购目标公司49%的股权；辉县建投以1,870.00万元人民币收购目标公司5%的股权。新股东应支付的股权转让价款如下表所示：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让注册资本（万元） | 转让股权比例 | 金额（万元） |
| 1 | 李海菊 | 联环股份 | 464.1866 | 11.7278% | 4,386.1998 |
| 2 | 吴照宁 | 联环股份 | 281.4761 | 7.1116% | 2,659.7287 |
| 3 | 郑建芳 | 联环股份 | 220.5997 | 5.5735% | 2,084.4944 |
| 4 | 豆芳杞 | 联环股份 | 220.4966 | 5.5709% | 2,083.5202 |
| 5 | 王明勤 | 联环股份 | 97.3099 | 2.4586% | 919.5023 |
| 6 | 李东红 | 联环股份 | 655.3511 | 16.5576% | 6,192.5546 |
| - | 联环股份受让合计 | 1,939.4200 | 49% | 18,326 | |
| 7 | 李东红 | 辉县建投 | 197.9000 | 5% | 1,870 |
| 合计 | 2,137.3200 | 54% | 20,196 | ||
（一）具体付款方式
1、首期股权转让款为本次股权转让款项的60%（10,995.60万元），在完成相应付款条件后三个工作日内支付；
2、第二期股权转让款为本次股权转让款项的15%（2,748.90万元）在完成相应付款条件后一个月内支付；
3、第三期股权转让款为本次股权转让款项的15%（2,748.90万元）在完成相应付款条件后一个月内支付；
4、第四期股权转让款为本次股权转让款项的10%（1,832.60万元），并作为保证金，在协议生效后36个月届满之后1个月之内支付。
（二）期间损益安排
截至交割日时常乐制药的全部滚存未分配利润将由本次股权转让完成之后的新老股东按实缴注册资本比例共同享有。对于评估基准日至交割日期间内产生的盈利，由交割日的全体股东按照其各自的持股比例享有；对于该等期间内产生的亏损，由原股东按照基准日之期间的股权比例承担。
（三）股权投资后常乐制药法人治理结构
常乐制药设董事会，董事共五人，设董事长一人，且董事长为公司法定代表人。董事由股东会选举产生，联环药业有权推荐三名人员作为董事候选人，李东红有权推荐二名人员作为董事候选人。董事长由联环药业推荐的人员担任。
监事共三人，设监事会主席一人。联环药业、辉县建投有权各推荐一名人员作为监事候选人，剩余一名监事为职工监事，由职工大会或职工代表大会选举产生，监事会主席由辉县市建设投资有限公司委派的人员担任。
公司设总经理一人，由李东红提名，设财务总监一人，由联环药业提名，经董事会聘任产生。财务经理由联环药业选派。
（四）权限及决策机制
总经理权限：公司转让价值人民币50万元以下（不含本数）的资产（包括但不限于无形资产、固定资产等），但需提前2日书面告知董事长；决定须公司对外支付人民币500万元以下（不含本数）的合同的签署，其中人民币100万元以上（包含本数）的合同的签署需提前1日书面告知董事长。
董事会权限：决定占最近一期经审计总资产30%以下的银行贷款或其他形式的债务融资；决定公司单笔不超过500万元，最近一个会计年度内累计不超过3,000万元的对外投资（包括设立新的子公司、分支机构以及与第三方进行合资、合伙，收购、兼并等事项）事项；决定公司转让价值人民币50万元以上至500
万元以下的资产（包括但不限于无形资产、固定资产等）；决定须公司对外支付人民币500万元以上至3,000万元以下合同的签署；决定单笔人民币500万元以下的关联交易事项；决定目标公司的职位设置及管理层人员。董事会对所议事项作出的决定由过半数董事表决通过方为有效。股东会权限：决定占最近一期经审计总资产30%以上的银行贷款或其他形式的债务融资；为除公司以外的任何法人、自然人或其他实体提供借款、财务资助或同等性质行为或担保；在董事会权限范围外，决定公司对外投资（包括设立新的子公司、分支机构以及与第三方进行合资、合伙，收购、兼并等事项）并作出决议；决定公司转让价值人民币500万元以上资产（包括但不限于无形资产、固定资产等）；决定须公司对外支付人民币3,000万元以上合同的签署；决定单笔人民币500万元以上的关联交易事项。
（五）违约责任
如常乐制药未能按照协议约定按时完成，则常乐制药每延期一日，转让方应按各新股东本次股权转让款项总额的万分之一分别向对应新股东支付违约金。延期超过三十日，任一新股东有权单方解除本协议。对于新股东因此遭受的直接损失以及新股东为追究转让方违约责任所支出的全部费用，应由转让方承担连带的全额赔偿和补偿责任。新股东未按本协议约定向转让方支付股权转让款，则每逾期一日该新股东应按照未支付股权转让款项的万分之一向相应转让方支付违约金。但各方同意，除竞业限制违约责任、支付方式产生的纠纷外，转让方所承担的违约责任以全部新股东的股权转让价款总额的5%为限。各新股东所承担的违约责任以其对应的股权转让价款总额的5%为限，各新股东之间不承担连带责任。
（六）争议解决
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，各方均有权向上海仲裁委员会提起仲裁。
（七）非一致行动人协议
联环药业、辉县建投与李东红三方已签署关于常乐制药的非一致行动人声明，且在声明签署后三方中任何一方将不会寻求与其他任何一方形成或在事实上形成一致行动人关系。
五、本次投资对公司的影响
本次股权投资完成后，联环药业成为常乐制药最大股东，且在董事会席位中占有多数，协议约定常乐制药董事会对所议事项作出的决定由过半数董事表决通过方为有效。投资后三方股东将签署《非一致行动人协议》，常乐制药将纳入公司合并报表范围，与公司现有业务发挥协同效应，本次股权投资事项不存在损害公司及股东利益的情形。
六、本次对外投资的风险分析
本次投资对象已经过法律、审计、评估三方中介审查，风险整体可控。本次投资事项符合公司发展战略，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险。公司将通过完善投后管理制度并强化执行、监督，积极防范和应对相关风险。
本次交易存在交割先决条件，最终能否成功交割并实施存在不确定性。公司将根据本次交易的进展情况按规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《公司第九届董事会第六次临时会议决议》
2、《投资协议》
3、江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字（2024）第2140号评估报告
4、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字(2024)03501号审计报告
特此公告。
江苏联环药业股份有限公司董事会
2025年1月23日
