证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号：2025-006
国机精工集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为195,351股，占回购注销前公司总股本的比例为0.0369%，共涉及8名激励对象，1名辞职激励对象的回购价格为8.16192元/股，6名调动激励对象的回购价格为8.59994元/股,1名成为职工代表监事激励对象的回购价格为
8.16192元/股。
2、本次回购注销完成后，公司总股本变更为528,762,514股。
3、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年9月20日，公司召开第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过《洛阳轴研科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
2、2021年12月3日，公司召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要、《国机精工股份有限公司股权激励管理办法》、《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内网进行了公示，公示期为2021年12月14日至2021年12月24日。截至公示期满，公司未接到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励名单进行了核查，并于2022年5月10日披露了《监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》。
4、2022年3月25日，公司召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》及摘要。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
5、2022年4月7日，国务院国资委下发《关于国机精工股份有限公司实施限制性股权激励计划的批复》（国资考分[2022]135号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。公司于2022年4月26日，在巨潮资讯网披露了《国机精工股份有限公司关于获得实施限制性股权激励计划批复的公告》。
6、2022年5月16日，公司召开了2021年度股东大会，审议通过《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》及摘要等相关议案。
7、2022年5月16日，公司召开第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第九次会议，审议通过了《国机精工股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
8、2022年6月17日，公司对外披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2022-047），公司向激励对象授予限制性股票4,780,251股,完成了本次激励计划限制性股票的授予登记工作。
9、2023年10月30日，公司召开第七届董事会第二十九次会议及第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分人员所持限制性股票并调整回购价格的议
案》。鉴于本次激励计划中有5名激励对象发生异动，已不再符合激励对象条件,同意回购注销前述激励对象已获授尚未解除限售条件的限制性股票共171,464股。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
10、2023年11月15日，公司召开了2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分人员所持限制性股票并调整回购价格的议案》。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-071）。
11、2024 年1月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成本次部分限制性股票回购注销事项。本次回购注销完成后，公司股份总数由 529,129,329 股变更为528,957,865 股。公司同时发布了《关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》（公告编号2024-005）。
12、2024 年4月26日，公司召开第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第二十三次会议审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》的相关规定，为2022年限制性股票激励计划第一个限售期符合解除限售条件的 157 名激励对象共1,520,905 股限制性股票办理解除限售事宜，剩余已授予未解禁限制性股票共3,087,882 股。公司于2024 年4月29日发布了《关于2022 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号2024-030）。
13、2024 年 12 月 12 日，公司召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分人员所持限制性股票并调整回购价格的议案》。鉴于本次激励计划中有8名激励对象发生异动，已不再符合激励对象条件,同意回购注销前述激励对象已获授尚未解除限售条件的限制性
股票共195,351股。公司监事会发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。公司同时发布了《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-093）
14、2025年1月2日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分人员所持限制性股票并调整回购价格的议案》。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-002）。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、回购注销原因及数量
鉴于本次激励计划中授予限制性股票的激励对象中有1人离职、6人调动、1人成为职工代表监事，已不再具备激励对象资格。综上，本次回购注销的限制性股票合计195,351股，占本次回购注销前公司总股本的 0.0369%。
2、回购价格
因公司已实施2021年度、2022年度和2023年度利润分配，根据激励计划有关规定，并经公司第八届董事会第三次会议及第八届监事会第二次会议审议通过，授予价格经派息调整后为8.16192元/股。因组织调动不再具备激励对象资格的人员，回购价格8.59994元/股，其余不涉及利息补偿情形的人员，回购价格为调整后的授予价格
8.16192元/股。
3、回购资金总额及来源
本次用于回购限制性股票的资金总额为1,666,616元，回购资金全部为公司自有资金。
三、本次回购注销的验资及完成情况
公司已支付本次限制性股票回购款项，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验并出具了《国机精工集团股份有限公司验资报告》（容诚验字[2025]361Z0001号）。经中国结算深圳分公司确认，公司限制性股票回购注销事宜已于2025年1月22日办理完成。
四、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司股本总额由528,957,865股调整为528,762,514股，公司股本结构变动如下：
| 股份类型 | 回购注销前 | 本次回购注销数量 | 回购注销后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、股权激励限售股 | 3,087,882 | 0.58% | 195,351 | 2,892,531 | 0.55% |
| 二、无限售条件股 | 525,869,983 | 99.42% | - | 525,869,983 | 99.45% |
| 总股本 | 528,957,865 | 100.00% | 195,351 | 528,762,514 | 100.00% |
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施；本次回购注销限制性股票事项而失效的限制性数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
特此公告。
国机精工集团股份有限公司董事会
2025年1月23日