证券代码：300751 证券名称：迈为股份 公告编号：2025-002
苏州迈为科技股份有限公司关于与专业机构共同投资的公告
特别提示：
1、本次投资事项尚需进行工商变更登记、基金备案等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。
2、投资基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险。
3、本次投资基金在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、投资标的公司经营管理等多方面影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，甚至可能存在投资失败及基金亏损的风险，本基金无保本及最低收益承诺。
一、与专业投资机构共同投资的情况
（一）基本情况
根据公司战略规划的需要，为进一步拓展公司业务领域，更好地借助专业机构的专业力量及资源优势，整合各方资源，提高公司的综合竞争力。公司拟与专业投资机构冯源（宁波）私募基金管理有限公司（以下简称“冯源资本”、“基金管理人”、“普通合伙人”、“执行事务合伙人”）及其他有限合伙人进行合作，公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资2,000万元，参与认购广东冯源半导集电股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东冯源”、“有限合伙”、“本基金”）的基金份额。
（二）关联关系及其他事项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东冯源及冯源资本与本公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排、未直接或者间接持有公司股份。冯源资本与其他参与本基金投资人不存在一致行动关系。本次投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、合作方基本情况
（一）基金管理人、普通合伙人的基本信息如下：
1、基本情况
名称：冯源（宁波）私募基金管理有限公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91350128MA34EKKP99
成立日期：2020-07-28
主要经营场所：浙江省宁波市北仑区柴桥街道白云北路73号7幢1-9号一层-5
法定代表人：张昊瑜
营业期限：2020-07-28 至 无固定期限
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
登记备案情况：冯源资本已在中国证券投资基金业协会登记备案私募股权、创业投资基金管理人，登记编号：P1071503。
2、股权结构
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 唐志兰 | 790.50 | 51.00% |
| 宁波开力企业管理合伙企业（有限合伙） | 445.00 | 28.71% |
| 虞仁荣 | 294.50 | 19.00% |
| 张昊瑜 | 20.00 | 1.29% |
| 合计 | 1,550 | 100% |
3、关联关系：冯源资本与本公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（二）有限合伙人的基本信息如下：
1、名称：广东省半导体及集成电路产业股权投资基金二期合伙企业（有限
合伙）
主要经营场所：广州市南沙区环市大道南25号（自编1栋研发楼A4）605-6房
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：广东粤财基金管理有限公司
出资额：1100100万元人民币
成立日期：2023-12-11
统一社会信用代码：91440115MAD836PW19
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
2、名称：湖北夏创星火创业投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：湖北省武汉市江夏区大桥新区文化大道10号科创广场A座19层1922室（申报承诺登记）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：湖北夏创创业投资管理有限公司
出资额（注册资金）：50000万元人民币
成立日期：2022-11-21
统一社会信用代码：91420115MAC4NR8Q50
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
3、名称：上海浦东海望引领创业投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区宁桥路600号5幢202B室
企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：上海浦东海望引领企业咨询管理中心（有限合伙）出资额（注册资金）：701000万元人民币成立日期：2023-04-18统一社会信用代码：91310000MACG6GBR0W经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、名称：桐乡市金信冯源企业管理合伙企业(有限合伙)
住所：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道校场西路188号4楼402室企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：桐乡市同信股权投资基金管理有限公司出资额（注册资金）：24001万元人民币成立日期：2024-12-31统一社会信用代码：91330483MAE8FU150G经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5、名称：广东赛微微电子股份有限公司
住所：广东省东莞市松山湖园区工业南路6号1栋402、404、408室企业类型：股份有限公司（上市）法定代表人：蒋燕波注册资本：8494.774万元人民币成立日期：2009-11-02统一社会信用代码：91441900696449139L经营范围：设立研发机构，从事集成电路芯片的研究和开发，并提供相关配套服务；从事集成电路芯片、电子产品、电路板系统的批发及进出口业务（不含国营贸易管理商品、涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、名称：国民技术股份有限公司
住所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区宝深路109号国民技术大厦1楼企业类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：孙迎彤注册资本：58312.67万元人民币成立日期：2000-03-20统一社会信用代码：914403007152844811经营范围：电子元器件、微电子器件及其他电子产品的开发、购销；加密系统、信息安全、信息处理、计算机软硬件、计算机应用系统等项目的技术开发、咨询、服务、购销；电子设备、电子系统的开发、购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；自有房屋租赁；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证书执行）；物业管理；设备租赁（不含金融租赁业务），集成电路设计与开发。^开发、生产、销售手机芯片、数据通讯芯片、图像处理芯片、语音处理芯片、加密芯片（不含限制项目）；增值电信业务（凭增值电信业务经营许可证许可范围有效期内经营）；移动通讯终端、手机、通讯设备的产品开发、生产、销售。机动车辆停放服务。
7、名称：虞仁荣
住址：浙江省宁波市镇海区******身份证号：1101081966********
三、拟参与投资的基金情况及合伙协议主要内容
（一）基本信息
1、基金名称：广东冯源半导集电股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、基金总规模：113,000万元
3、组织形式：有限合伙企业
4、统一社会信用代码：91441900MAE5QPJ40T
5、成立日期：2024-11-25
6、营业期限：无固定期限
7、主要经营场所：广东省东莞市松山湖园区科技十路1号1栋605室
8、基金管理人：冯源（宁波）私募基金管理有限公司
9、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记
备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）公司投资后，各投资人出资情况
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 冯源(宁波)私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,130 | 1.0000% |
| 广东省半导体及集成电路产业股权投资基金二期合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 50,000 | 44.2478% |
| 虞仁荣 | 有限合伙人 | 18,870 | 16.6990% |
| 桐乡市金信冯源企业管理合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 24,000 | 21.2389% |
| 广东赛微微电子股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 0.8850% |
| 国民技术股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 0.8850% |
| 苏州迈为科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 1.7699% |
| 湖北夏创星火创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000 | 4.4248% |
| 上海浦东海望引领创业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000 | 8.8496% |
| 合计 | 113,000 | 100% | |
所有合伙人之出资方式均为货币。
（三）出资进度
合伙人分八期出资：各合伙人在本合伙企业投资期内每期按百分之十二点五（12.5%）的比例分八期缴付出资。合伙企业首期募集的第一期出资额为合伙人各自认缴出资额的12.5%（“第一期出资” 或“首期出资”），各合伙人均应按照普通合伙人就该期出资向该合伙人发出的出资缴付通知，并在出资缴付通知记载的出资截止日期（“首次交割日”）前缴付完毕。
（四）基金存续期
合伙企业的存续期自合伙企业成立且合伙企业完成私募股权投资基金备案登记之日起算满10年之日止。
根据合伙企业的经营需要，合伙企业退出期需延长的，经普通合伙人提议，由合伙人会议通过并取得广东省半导体及集成电路产业股权投资基金二期合伙企业（有限合伙）同意后，可延长。
（五）投资方向
合伙企业投资于半导体及集成电路产业链（包括集成电路设计、IP与设计服务、晶圆制造、封装测试、核心设备及零部件、半导体相关材料、半导体工业软件、电子元器件、芯片模组及解决方案等）的金额不低于合伙企业可投资资本总额的百分之六十（60%）。在半导体及集成电路产业链中，合伙企业应重点投向下述细分领域，且投资金额不低于合伙企业可投资资本总额的百分之四十（40%）：化合物半导体领域(包括与化合物半导体相关的芯片设计、晶圆制造、材料、设备及零部件、芯片模组及解决方案)领域。对于经广东省半导体及集成电路产业股权投资基金二期合伙企业（有限合伙）认可的、对完善广东省产业链有重要作用的重大项目，合伙企业对该等项目企业实施投资时，不受前述细分领域的限制。
（六）退出机制
合伙企业投资退出的方式包括但不限于：被投资企业在境内外证券交易所上市，基金通过出售无限售条件股票实现退出；基金将所持有的股权（份）转让给其他投资者；被投资企业或其股东回购基金持有的股权（份）。基金管理人将根据市场情况，在基金的存续期限内，优化设计退出方案。退出方案应当取得投资决策委员会的批准。
（七）上市公司对基金的会计处理方法
公司依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对本基金确认和计量，进行核算处理。
（八）管理模式
1、各投资人的合作地位及权利义务
（1）普通合伙人
1) 义务
① 合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，对合伙企业的债务承担无限责任。
② 依据本协议约定向合伙企业缴付出资；
③ 按照本协议的约定勤勉尽职，维护合伙财产的统一性、完整性、安全性；
④ 应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益，定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本基金的经营和财务状况；
⑤ 不得以其在本合伙企业中的财产份额出质；不得以本合伙企业的名义或以本合伙企业的财产对外（包括其他合伙人）举债及对外担保；不得从事损害本合伙企业利益的活动；
⑥ 合伙企业的财产不能清偿合伙企业的到期债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；
⑦ 未经全体合伙人同意，普通合伙人不得与本合伙企业进行关联交易（收取管理费及业绩报酬除外）或转让其持有的本合伙基金份额；
⑧ 未经全体合伙人同意，不得在退出期及延长期将已回收的可分配资金（包括非投资活动回收的资金）进行再次投资；
⑨ 对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；
⑩ 法律、法规及本协议规定的其他义务。
2) 权限
① 根据本协议约定，要求有限合伙人缴付其认缴的出资或履行其他义务（包括但不限于后续募集中有限合伙人应支付的利息，以及违约合伙人应支付的违约金、滞纳金、赔偿金等）；
② 批准有限合伙人转让有限合伙权益（受限于本协议的约定）；
③ 批准符合本协议约定的有限合伙人退伙事项；及
④ 根据相关法律法规及本协议约定，由普通合伙人独立决定的其他事项。
（2）有限合伙人
有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担有限责任。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。
有限合伙人对于合伙企业享有的权利如下：
① 按照本协议的约定享有合伙企业分配的收益；
② 向合伙企业的普通合伙人提出合理的建议；
③ 按照本协议规定的方式了解合伙企业的经营情况和投资组合公司的情况；
④ 听取并审阅管理人提交的合伙企业年度报告及季度报告，并要求普通合伙人、管理人就该等报告作出适当解释；
⑤ 对合伙企业的财务状况进行监督，按照本协议规定的程序查阅专业中介机构出具的合伙企业报告或意见，获取经审计的合伙企业财务会计报告；
⑥ 受限于本协议其他条款的约定或普通合伙人的另行决定，对其他有限合伙人拟转让的在合伙企业中的财产份额及本协议规定的其他情形出现的权益转让，享有优先购买权，但有限合伙人向其关联方进行的转让或根据政府主管部门要求进行的转让除外；
⑦ 按照本协议的约定召开合伙人会议；
⑧ 当其在合伙企业的利益受到损害时，向应对该等损害承担责任的合伙人主张权利或者对其提起诉讼或仲裁；
⑨ 当合伙企业的利益受到损害，且普通合伙人怠于行使合伙企业的权利时，督促其行使权利或为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；
⑩ 法律、法规和本协议规定的其他权利。
2、决策机制
普通合伙人为合伙企业设立投资决策委员会，负责审议和决策合伙企业的投资管理事项（包括但不限于项目投资、项目退出以及管理人认为需要提交投资决策委员会审议表决的其他与项目投资或退出相关的重大事项）。本协议项下的临时投资由管理人自行决定而无需投资决策委员审议和表决。投资决策委员会成员由三名成员组成。投资决策委员会决议应当经至少两名成员表决同意后方可生效，管理人根据投资决策委员会委员投票结果制作相应的投资决策委员会决议，决议由普通合伙人与管理人加盖公章后存档备查。
管理人就拟投资项目进行立项时，应在立项会召开前将项目合规性审查表（“审查表”）以电子邮件方式发送给广东省半导体及集成电路产业股权投资基金二期合伙企业（有限合伙）。广东省半导体及集成电路产业股权投资基金二期
合伙企业（有限合伙）有权在收到审查表后对合伙企业拟投资项目是否符合法律法规、投资要求等特定事项进行合规性审核，对不符合合规性审查要求的拟投资项目享有一票否决权，被否决的项目不得投资。
3、收益分配机制
合伙企业按单个退出的投资项目对可归于某项特定投资项目的可分配投资收入进行分配。“可分配投资收入”是指合伙企业从单个退出的投资项目收到的任何货币收入，在扣除合伙企业应承担的必要成本、税费及本协议所述费用后的款项。合伙企业原则上应在收到前述可分配投资收入后十五（15）个工作日内按照下述约定进行分配：
(1)首先，实缴出资额返还：百分之百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本第(1)段累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资额；如有余额，再向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人根据本第(1)段累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资额；
(2)然后，优先回报分配：如有余额，百分之百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人累计分配所得金额使得其在前述第(1)段已获得返还的累计实缴出资额实现6%/年（单利）计算所得的优先收益（“优先回报”，从该有限合伙人向合伙企业实缴出资之日（若分期出资的，则分段计算）起算到该有限合伙人根据上述第(1)段获得该部分实缴出资的分配时点为止）；
(3)再次，普通合伙人追补：如有余额，百分之百（100%）分配给普通合伙人，直至达到普通合伙人在本第(3)段下累计获得的分配额与该等有限合伙人根据上述第(2)段取得的优先回报金额之和的20%（普通合伙人根据本第(3)段所获得的分配称为“普通合伙人追补”）；
最后，如有剩余，剩余为超额收益，80/20分配。超额收益的80%分配给该有限合伙人，20%分配给普通合伙人（普通合伙人根据本第(4)段所获得的分配称为“超额收益”）。
4、基金管理人
全体合伙人一致同意普通合伙人作为本合伙企业的管理人，并由管理人负责合伙企业的日常运营和管理。未经广东省半导体及集成电路产业股权投资基金二
期合伙企业（有限合伙）同意不得变更基金管理人。
5、一票否决权
本公司对本基金拟投资标的不具有一票否决权。
（九）有限合伙权益转让
1、除依照本协议之明确规定进行的转让外，有限合伙人不应以其他任何方式转让其在合伙企业当中的任何权益，包括但不限于对于出资及接受分配的权利。有限合伙人未按本协议规定之权益转让可能导致普通合伙人认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任，同时其受让方也不为普通合伙人接纳为有限合伙人。
2、拟转让有限合伙权益的有限合伙人（以下简称“转让方”）申请转让其持有的全部或部分有限合伙权益的，当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”：
(1)转让方至少提前三十（30）天向普通合伙人发出转让申请；
(2)该等权益转让不会导致合伙企业违反《合伙企业法》或其他有关法律法规的规定，或由于转让将导致合伙企业的经营活动受到额外的限制；
(3)拟议中的受让方（以下简称“拟议受让方”）已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方后续出资义务（如有）的承诺函，以及普通合伙人认为适宜的其他文件、证件及信息；
(4)转让方或拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的合伙企业及普通合伙人所发生的所有费用；
3、若普通合伙人根据其独立判断认为拟议中的转让符合合伙企业的最大利益，可决定放弃本协议上述规定的一项或数项条件，从而认可一项有关有限合伙权益转让的申请为“有效申请”。
（十）违约责任
普通合伙人将向违约合伙人发出书面催缴通知，要求违约合伙人在该等通知发出后的三十（30）日内（“催缴期”）履行缴付逾期出资的义务。若违约合伙人在催缴期内完成了逾期出资的缴付义务，其应向合伙企业支付自当期出资期限截止日起到其实际缴付当期出资之日就逾期缴付的金额按照每日万分之二（0.2‰）计算的逾期出资违约金（“逾期出资违约金”）。若违约合伙人在催
缴期内缴付了全部应缴出资，但未支付全部应付违约金，则自该违约合伙人实际缴付当期出资之日起，该违约合伙人还应就应付而未付的违约金按照每日万分之二（0.2‰）的标准向合伙企业支付滞纳金（“滞纳金”）。普通合伙人有权独立决定从该违约合伙人未来可分配收入中直接扣除前述逾期缴付的出资金额、逾期出资违约金及其滞纳金。
四、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）目的及影响
本次参与投资本基金符合公司发展战略和投资方向，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，有助于加快公司发展战略的实施，依托基金管理人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目，也有利于公司分享潜在的投资回报，并能有效降低公司的投资风险，为公司及股东创造合理的投资回报，符合公司的发展战略。本次投资的资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，合作投资的主体不纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
（二）存在的风险
1、本次投资事项尚需进行工商变更登记、基金备案等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。
2、投资基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险。
3、本次投资基金在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、投资标的公司经营管理等多方面影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，甚至可能存在投资失败及基金亏损的风险，本基金无保本及最低收益承诺。
针对上述风险，公司将及时了解本基金的运作情况，时刻关注投资标的的经营管理情况，并督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。公司将按照本基金的进展情况，及时履行后续信息披露义务。
五、其他事项
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本基金份额认购、未在本基金中任职。
公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永
久性补充流动资金的情形。
六、备查文件
1、各方签署的合伙协议；
特此公告。
苏州迈为科技股份有限公司董事会
2025年1月22日