招商证券股份有限公司关于苏州银行股份有限公司提前赎回“苏行转债”的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为苏州银行股份有限公司（以下简称“苏州银行”或“公司”）公开发行A股可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定，对苏州银行提前赎回“苏行转债”事项进行了核查，核查情况如下：
一、“苏行转债”的基本情况
（一）发行上市情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]788号）核准，苏州银行于2021年4月12日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）向社会公众公开发行了5,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额50亿元。经深交所《关于苏州银行股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上[2021]470号）同意，苏州银行可转债于2021年5月12日起在深交所挂牌交易，债券简称“苏行转债”，债券代码“127032”。“苏行转债”的转股期自可转债发行结束之日（2021年4月16日）满六个月后的第一个交易日（2021年10月18日）起至可转债到期日（2027年4月11日，如遇节假日，向后顺延）止。
（二）转股价格调整情况
根据相关规定和《苏州银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定，“苏行转债”的初始转股价格为
8.34元/股。
因公司实施2020年度利润分配，“苏行转债”转股价格由8.34元/股调整为
8.10元/股，调整后的转股价格自2021年5月27日起生效。
因公司实施2021年度利润分配，“苏行转债”转股价格由8.10元/股调整为
7.11元/股，调整后的转股价格自2022年5月11日起生效。
因公司实施2022年度利润分配，“苏行转债”转股价格由7.11元/股调整为
6.78元/股，调整后的转股价格自2023年5月31日起生效。
因公司实施2023年度利润分配，“苏行转债”转股价格由6.78元/股调整为
6.39元/股，调整后的转股价格自2024年6月6日起生效。
因公司实施2024年中期利润分配，“苏行转债”转股价格由6.39元/股调整为6.19元/股，调整后的转股价格自2024年11月18日起生效。
二、《募集说明书》关于可转债的有条件赎回条款
根据《募集说明书》相关条款的约定：在本次发行可转债的转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
三、本次触发可转债有条件赎回条款的情况
自2024年12月12日至2025年1月21日期间，公司股票已有15个交易日的收盘价格不低于“苏行转债”当期转股价格6.19元/股的130%（含130%），即8.05元/股，已触发“苏行转债”的有条件赎回条款。
四、公司本次提前赎回可转债的审议程序
2025年1月21日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提前赎回“苏行转债”的议案》，同意公司行使“苏行转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回于赎回登记日收盘后全部未转股的“苏行转债”，并授权高级管理层及相关部门负责后续赎回的全部相关事宜。
五、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“苏行转债”的情况
公司无实际控制人、控股股东。经公司自查，在本次赎回条件满足前的6个月内（即2024年7月21日至2025年1月21日），公司持股5%以上的股东苏州国际发展集团有限公司交易“苏行转债”的情况如下：期初持有0张，期末持有872,130张，期间合计买入872,130张，合计卖出0张。
除上述情形外，公司不存在其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足的前六个月内交易“苏行转债”的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：苏州银行本次提前赎回“苏行转债”事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对公司本次提前赎回“苏行转债”事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于苏州银行股份有限公司提前赎回“苏行转债”的核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________ ______________
王 晓 郑 治
招商证券股份有限公司
年 月 日