证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2025-009
国泰君安证券股份有限公司关于换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之A股异议股东收购请求权实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“国泰君安”）于2024年12月13日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过了关于换股吸收合并海通证券股份有限公司（以下简称“本次吸收合并”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关议案，在2024年第三次临时股东大会上就《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中“本次换股吸收合并的具体方案”项下的各项子议案、“决议有效期”子议案及《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》进行表决时均投出有效反对票，并且自公司2024年第三次临时股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的股东一直持续持有代表该反对权利的A股股份（以下简称“A股异议股份”）直至A股异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的国泰君安的A股股东（以下简称“A股异议股东”），可享有A股异议股份的收购请求权。
公司已于2025年1月17日取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金注册、核准国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司、海富通基金管理有限公司变更主要股东及实际控制人、富国基金管理有限公司变更主要股东、
海通期货股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》（证监许可〔2025〕96号）。本次交易将采用网下申报方式向A股异议股东提供收购请求权。公司A股、H股异议股份的申报主体、行权价格等事项存在差异，H股异议股份的申报要求详见2025年1月21日公司于香港联合交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）披露的《联合公告（1）行使国泰君安现金选择权及海通证券现金选择权的指示性时间安排（2）实施换股的指示性时间安排及（3）行使国泰君安H股的国泰君安现金选择权及海通证券H股的海通证券现金选择权的程序》，敬请投资者注意。现就本公司A股异议股东收购请求权相关事项公告如下：
? 2025年1月21日本公司A股股票收盘价为17.78元/股。A股异议股东收购
请求权行权价格为14.86元/股，成功申报收购请求权的A股异议股东将以
14.86元/股的行权价格获得现金对价，敬请A股异议股东注意风险。
? 投资者欲了解本次交易详情，应阅读公司于2025年1月20日披露的《国泰
君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关披露文件。
? A股异议股东收购请求权实施股权登记日：2025年2月5日。
? 申报主体：A股申报主体为截至A股异议股东收购请求权实施股权登记日收市
后持有有效A股异议股份的A股异议股东。非A股异议股东的申报无效。
? 申报期间：2025年2月6日9:00-15:00，期间公司A股股票停牌。
? 申报方式：本次交易将采用网下申报方式向A股异议股东提供收购请求权。
公司A股异议股东如需行权，须在申报期间内按照本公告规定程序进行申报。
? 凡成功申报收购请求权的A股异议股东，须在公司的统一协调安排下，于申报结束后的次一交易日（即2025年2月7日）自行前往上海证券交易所（以下简称“上交所”）签署股份转让协议，经上交所审核通过后委托公司至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）办理股份过户手续。
? 股份转让协议现场签署时间：2025年2月7日。
? 上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）为公司A股异议股东收购请求权提供方。
? 融资融券信用证券账户中持有公司A股股票且需要进行A股异议股东收购请
求权申报的投资者，应于A股异议股东收购请求权实施股权登记日（2025年2月5日）前，将相应A股股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户，并于申报期通过普通证券账户进行申报。已开展约定购回式证券交易的公司A股异议股东，须在收购请求权实施股权登记日（2025年2月5日）前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。本公告仅对公司A股异议股东收购请求权相关事宜进行说明，不构成对投资者申报行权的建议。
一、A股异议股东收购请求权申报基本情况
（一）A股异议股东
A股异议股东指在公司2024年第三次临时股东大会上就《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中“本次换股吸收合并的具体方案”项下的各项子议案、“决议有效期”子议案及《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》进行表决时均投出有效反对票，并且自公司2024年第三次临时股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的股东一直持续持有代表该反对权利的A股股份直至A股异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的公司A股股东。非A股异议股东的申报无效。
根据公司2024年第三次临时股东大会表决结果及决议，对《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中“本次换股吸收合并的具体方案”项下的各项子议案、“决议有效期”子议案及《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》进行表决时均投出有效反对票的A股股东所持有的代表该反对权利的A股股份为18,937,234股，可申报行使收购请求权的A股异议股东持股数量不超过18,937,234股。
融资融券信用证券账户中持有公司A股股票且需要进行A股异议股东收购请求权申报的投资者，应于A股异议股东收购请求权实施股权登记日（2025年2月5日）前，将相应A股股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户，并于申报期间通过普通证券账户进行申报。已开展约定购回式证券交易的公司A股异议股东，须在收购请求权实施股权登记日（2025年2月5日）前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。沪股通股票的实际权益拥有人如有意向申报收购请求权的，应通过香港中央结算有限公司按照本公告规定的申报程序行使相关权利。持有以下股份的登记在册的公司A股异议股东无权就其所持A股股份主张行使收购请求权：（1）存在权利限制的公司股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向公司承诺放弃异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
（二）A股异议股东收购请求权实施股权登记日：2025年2月5日。
（三）申报期间：2025年2月6日9:00-15:00，期间公司A股股票停牌。
（四）收购价格：14.86元/股。
（五）申报方式：公司本次A股异议股东收购请求权采用网下申报的方式。
1、A股异议股东将有关证明材料（法人股东：包括现行有效的营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人证明复印件、法人股票账户卡复印件、2025年2月5日收市后的持股凭证、《收购请求权行权申请书》复印件（详见本公告附件二）；个人股东：包括身份证复印件、股票账户卡复印件、2025年2月5日收市后的持股凭证、《收购请求权行权申请书》复印件）以及相关证券账户在公司2024年第三次临时股东大会的股权登记日至本次收购请求权实施股权登记日期间（即2024年12月9日至2025年2月5日）交易国泰君安A股股票的交易记录（需经证券公司营业部盖章确认）在申报期间内以传真、快递或现场方式提交给公司，传真到达时间或快递到达签收时间需在有效申报期间内。未在申报期间内完整提交上述资料的，视为无效申报。
2、如以传真、快递或现场方式申报A股异议股东收购请求权，但未在申报结束后的次一交易日（即2025年2月7日）自行前往上交所签署股份转让协议的，其申报视为无效。
3、投资者在申报过程中出现的差错由投资者自行承担责任。
（六）股份转让协议签署时间
1、在申报期间成功申报收购请求权的A股异议股东须在申报结束后的次一交易日（即2025年2月7日），在公司的统一协调安排下自行前往上交所签署股份转让协议。
2、成功申报收购请求权的A股异议股东在现场签署股份转让协议时，应当携带《收购请求权行权过户登记授权委托书》（原件，详见本公告附件一）、《收购请求权行权申请书》（原件）和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的营业执照原件、法定代表人身份证原件、法定代表人证明原件、法人股票账户卡原件。如非法定代表人本人现场签署股份转让协议的，法定代表人的授权代表还需携带授权代表身份证原件、法定代表人的授权委托书原件；个人股东：包括身份证原件、股票账户卡原件。如非个人股东本人现场签署股份转让协议的，个人股东的代理人还需携带代理人身份证原件、个人股东的授权委托书原件）。未在规定时间内携带必要资料并现场签署股份转让协议的，公司将视其申报为无效申报，不再提交后续审核。
3、在申报期间内成功申报且在规定时间内至上交所签署股份转让协议的A股异议股东，应当签署《收购请求权行权过户登记授权委托书》（详见本公告附件一），委托公司向登记结算公司办理股份过户手续。
（七）申报数量
1、申报期间内，A股异议股东可以就全部或部分A股异议股份申报收购请求权。
2、公司A股异议股东申报股份数量的上限，为该异议股东截至A股异议股东收购请求权实施股权登记日（2025年2月5日）收市时登记在册的A股异议股份并剔除被司法冻结、设定质押或其他第三方权利、被司法强制扣划后的A股股份
数量。
在公司2024年第三次临时股东大会股权登记日之后，A股异议股东发生股票处置行为（包括被司法强制扣划）的，享有收购请求权的A股股份数量相应减少；在公司2024年第三次临时股东大会股权登记日之后，A股异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的A股股份数量不增加。
3、同一A股股票账户在申报期间内可多次申报，有效申报数量以最后一次申报数量为准，且不超过有权申报数量上限。
4、股东以传真、快递或现场方式在申报期间内申报的行使收购请求权的A股异议股份数量与现场签署股份转让协议时实际持有的A股异议股份数量有差异的，以其中较低数量为准。
5、若已申报收购请求权的A股股份在向上交所和登记结算公司申请办理确认、过户事宜前转让的，则已转让股份的收购请求权申报无效。
（八）申报联系方式和申报地点
1、传真申报联系方式：021-38670798
2、快递申报联系方式：上海市静安区南京西路768号，邮编：200041
3、联系人：董事会办公室
4、联系电话：021-38676798
5、现场申报地点：上海市静安区南京西路768号国泰君安证券股份有限公司董事会办公室
6、现场签署股份转让协议地点：上海市杨高南路388号上海证券交易所
（九）A股异议股东收购请求权提供方：本次交易将由国际集团担任公司A股异议股东收购请求权的提供方。A股异议股东行使收购请求权，相当于以14.86元/股的价格将异议股份出售给国际集团。
（十）行权对价的支付：A股异议股东成功申报收购请求权并经上交所确认后，公司将安排收购请求权提供方在代扣行权相关税费后向投资者指定的银行卡
号（法人股东则为银行账号）支付现金对价净额。公司将协助向登记结算公司申请办理该部分股份过户至收购请求权提供方的相关程序。
二、关注事项
（一）相关A股异议股东申报前应当与质权人或司法机关协商解除质押或司法冻结；清算时仍存在质押或司法冻结的A股股份，其收购请求权申报属于无效申报。
（二）对于同一账户中的A股异议股份，A股异议股东可部分申报卖出。
（三）公司将在收购请求权申报当日刊登行使收购请求权提示性公告。
三、费用
收购请求权申报方、提供方后续办理股份过户登记手续时，所涉及的税费项目及标准参照A股股票交易执行。
A股异议股东在办理行使收购请求权相关股份的转让及过户手续时，转让双方应各自按A股股票交易的相关规定支付股票交易印花税、过户费等税费。收购请求权提供方将根据上交所、登记结算公司的相关规定代扣代缴相关税费。
A股异议股东在网下申报收购请求权及现场签署股份转让协议的相关费用，包括但不限于住宿费、交通费、餐饮费、通信费等，均由股东自行承担。
四、A股异议股东收购请求权实施时间安排
| 2025年1月22日 | 刊登A股异议股东收购请求权实施公告及停牌提示性公告 |
| 2025年2月5日 | A股收购请求权实施股权登记日 |
| 2025年2月6日 | 1、刊登A股异议股东收购请求权实施提示性公告 2、A股异议股东收购请求权申报日，公司A股股票停牌 |
| 2025年2月7日 | 申报收购请求权的A股异议股东至上交所签署股份转让协议 |
| 2025年2月13日 （预计） | 公司刊登A股收购请求权申报结果公告，公司A股股票复牌 |
| 2025年2月18日 （预计） | 公司刊登A股收购请求权清算公告 |
以上为预计时间表，具体时间以相关公告为准。
五、风险提示
2025年1月21日公司A股股票收盘价为17.78元/股，相较于本次收购请求权的行权价格14.86元/股溢价19.65%，若公司A股异议股东行使收购请求权，将可能导致一定亏损，敬请注意风险。
六、后续事宜
（一）本次申报有效期满后，公司将另行发布申报结果公告，请投资者关注资金到账日。
（二）公司A股股票预计于2025年2月6日开市起停牌，并将于刊登A股异议股东收购请求权申报结果公告当日复牌，具体复牌时间以公告为准。
（三）海通证券股份有限公司将于其A股现金选择权申报截止日的次一交易日向上交所提交终止上市申请，在上交所批准其终止上市申请后，海通证券股份有限公司将刊登终止上市公告，本公司将发布换股实施公告。随后，海通证券股份有限公司终止上市，本公司开始实施换股。
特此公告。
国泰君安证券股份有限公司董事会
2025年1月22日
附件一
国泰君安证券股份有限公司A股异议股东
收购请求权行权过户登记授权委托书
委托人声明：本单位/本人是在对国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）A股异议股东收购请求权申报相关情况充分知晓的条件下，作出如下授权委托：
本单位/本人作为国泰君安换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易中的国泰君安A股异议股东，兹授权委托国泰君安代表本单位/本人向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理申报国泰君安A股异议股东收购请求权所涉及的股份过户登记手续。
本项授权的有效期限为自本授权委托书签署日至国泰君安A股异议股东收购请求权实施完毕之日。
| 委托人名称/姓名 | |
| 委托人股东账号 | |
| 委托人在国泰君安2024年第三次临时股东大会上就《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中“本次换股吸收合并的具体方案”项下的各项子议案、“决议有效期”子议案及《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》进行表决时均投出有效反对票代表的A股（以下简称“异议股份”）数量 | |
| 委托人目前持有的不存在被设定质押或其他第三方权利、被司法冻结或发生法律法规限制转让的其他情形的国泰君安异议股份数量 | |
| 委托人行权的国泰君安异议股份数量 | |
| 委托人行权的价格 | |
| 委托人收款的开户银行及银行账号 | |
| 委托人统一社会信用代码/身份证号（法人/非法人企业股东填写统一社会信用代码，自然人填写身份证号） | |
| 委托人联系电话 | |
| 委托人联系地址 | |
| 委托人（签字确认，法人/非法人企业股东加盖公章） |
| 法定代表人/执行事务合伙人（签字/盖章确认，适用于法人/非法人企业股东） | |
| 签署日期 |
附件二
国泰君安证券股份有限公司A股异议股东
收购请求权行权申请书声明：本单位/本人是在对国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）A股异议股东收购请求权申报相关情况充分知晓的条件下，填写本申请书并同意国泰君安将本申请书连同本单位/本人签署的其他A股异议股东收购请求权行权申报文件一并提交上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理行权审核和过户手续。
| 本单位/本人名称/姓名 | |
| 本单位/本人股东账号 | |
| 本单位/本人在国泰君安2024年第三次临时股东大会上就《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中“本次换股吸收合并的具体方案”项下的各项子议案、“决议有效期”子议案及《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》进行表决时均投出有效反对票代表的A股（以下简称“异议股份”）数量 | |
| 本单位/本人目前持有的不存在被设定质押或其他第三方权利、被司法冻结或发生法律法规限制转让的其他情形的国泰君安异议股份数量 | |
| 本单位/本人行权的国泰君安异议股份数量 | |
| 本单位/本人行权的价格 | |
| 本单位/本人收款的开户银行及银行账号 | |
| 本单位/本人统一社会信用代码/身份证号（法人/非法人企业股东填写统一社会信用代码，自然人填写身份证号） | |
| 本单位/本人联系电话 | |
| 本单位/本人联系地址 | |
| 本单位/本人（签字确认，法人/非法人企业股东加盖公章） | |
| 法定代表人/执行事务合伙人（签字/盖章确认，适用于法人/非法人企业股东） | |
| 签署日期 |