公告编号：2025-006证券代码：400237 证券简称:天通5 主办券商：天风证券
天津富通信息科技股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、废止部分制度的公
告
一、 修订内容
√修订原有条款 □新增条款 √删除条款
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》两网公司及退市公司信息披露办法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
整体修订内容：根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订），将《公司章程》相关条款中所述“股东大会”均相应修订为“股东会”，“半数以上”均相应修订为“过半数”。上述修订因所涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。此外，由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）、段落格式、标点符号等调整和修改，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。涉及鉴于公司股票进入两网公司及退市公司板块挂牌转让后名称表述变化，如上市公司修改为公司，中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司改为中国证券登记结算有限责任公司北京分公司，深圳证券交易所改为全国股转公司。
(一)修订条款对照
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 公司于1999年7月30日至8 | 第三条 公司于1997年8月28日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股30,000,000股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股30,000,000股，于1997年9月29日在深圳证券交易所上市。公司股票于2024年8月12日从深圳证券交易所摘 |
| 月12日，经中国证券监督管理委员会核准，向全体社会公众股东配售人民币普通股9,000,000股。 公司于2001年8月30日至9月4日，经中国证券监督管理委员会核准，向社会公众公募增发人民币普通股20,000,000股及国有股存量发行2,000,000股。 经公司2009年5月5日召开的2008年年度股东大会审议通过，以资本公积向全体股东每10股转增6股，共转增股本73,652,731股。 公司于2008年6月30日，经中国证券监督管理委员会核准，向特定对象发行股份28,591,037股，于2009年6月26日在深圳证券交易所上市。 经公司2010年5月14日召开的2009年年度股东大会审议 | 牌，摘牌后在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转系统”）依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网及退市公司板块（以下简称“退市板块”）挂牌转让。 |
| 公司于2014年12月11日，经中国证券监督管理委员会核准，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）110,320,592股，于2015年3月12日在深圳证券交易所上市。 公司于2016年2月17日召开的2015年年度股东大会审议通过，以资本公积向全体股东每10股转增20股，共转增股本805,636,816股。 | |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 公司的法定代表人由代表公司执行事务的董事担任，担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人，并办理法定代表人变更登记。 |
| 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代 | （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代 |
| 表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十五条规定的担保事项； | （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十五条规定的担保事项； |
| （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会股东会决定的其他事项。 | （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会股东会决定的其他事项。 |
| （一）董事人数不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司 | （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股 |
| 有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 | （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 |
| 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十六条 公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合公司章程第五十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十一条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会通知中公司指定地点。 | 第六十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所或股东会通知中公司指定地点。 |
| 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。除现场会议投票外，向股东提供股东大会网络投票服务。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露单独计票结果。中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 | 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露单独计票结果。中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 |
| 第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十二条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。 |
| 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 |
| 大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序为： （一）单独或合并持股3%以上的股东、董事会可以向股东大会提出董事的提名议案，由董事会审核后提交股东大会选举； （二）单独或合并持股3%以上的股东、监事会可以向股东大会提出监事的提名议案，由监事会审核后提交股东大会选举； （三）监事会中的职工代表监事通过公司职工代表大会或其他民主形式选举产生； （四）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规及其他规范性文件的规定执行。股东大会在选举董事、监事进行表决时， | 董事、监事的提名方式和程序为： （一）单独或合并持股3%以上的股东、董事会可以向股东会提出董事的提名议案，由董事会审核后提交股东会选举； （二）单独或合并持股3%以上的股东、监事会可以向股东会提出监事的提名议案，由监事会审核后提交股东会选举； （三）监事会中的职工代表监事通过公司职工代表大会或其他民主形式选举产生。 |
| （一）选举两名以上独立董事； （二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上选举两名及以上董事或监事。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 | |
| 第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十四条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第九十九条 公司董事为自然 | 第九十七条 公司董事为自然 |
| 人有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 | （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未 |
| （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 | （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 |
| 第一百一十二条 董事会由九名董事组成。设董事长一人，副董事长一人，由全体董事过半数选举产生。 | 第一百零九条 董事会由5名董事组成。设董事长一人，副董事长一人，由全体董事过半数选举产生。 |
| 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 |
| 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，除公司章程另有规定外，授权董事会享有下列审批权限： （一）公司发生的交易（提供担保和提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝 | （一）公司发生的交易（提供担保和提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的10%但不足50%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额超过公司最近一期经审计净资产的10%但不足5 |
| 对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 | 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）本章程第四十五条规定以外的对外担保；对于董事会权限内的对外担保，除必须经全体董事过半数通过外，还必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 （三）总额在300万元至3000万元之间且占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交易。公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公 |
| 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）本章程第四十五条规定以外的对外担保；对于董事会权限内的对外担保，除必须经全体董事过半数通过外，还必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 （三）总额在300万元至3000万元之间且占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交易；关联交易提交董事会审议批准前应取得独立董事认可。公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的交易，按照本条规定履行相应程序。 公司对外担保须遵循以下原则： 1.公司对外担保必须要求对方 | 公司对外担保须遵循以下原则： 1.公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 2.公司必须严格按照《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 董事会在其授权范围内，可以建立对总经理的授权制度，授权总经理在对外投资、收购（出售）资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项方面享有一定的决策权限，并应在总经理工作细则中予以明确。 |
| 提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 2.公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 3.公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 董事会在其授权范围内，可以建立对总经理的授权制度，授权总经理在对外投资、收购（出售）资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项方面享有一定的决策权限，并应在总经理工作细则中予以明确。 | |
| 第一百八十五条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大 | 第一百七十六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东会 |
会决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
| 决定，并在股转系统网站上予以披露，必要时说明更换原因。 | |
| 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 | 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情事。 |
| 第一百九十四条 公司指定中国证监会指定的报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要信息披露的媒体。 | 第一百八十五条 公司以全国股转系统信息披露平台（http：//www.neeq.com.cn）为公司披露有关信息的网站。 |
| 第一百九十七条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应 | 第一百八十八条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应 |
| 当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证券报和证券时报上公告。 | 当编制资产负债表和财产清单。公司自股东会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第二百零二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在相关报纸上公告，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在相关报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第二百零四条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进 | 第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法 |
| 行清算； （一）营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | （一）营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第二百零六条公司因公司章程第二百零四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 | 第一百九十七条 公司因公司章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当 |
| 事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事组成，逾期不成立清算组进行清算的或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百零八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。 | 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产表财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产表财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
(二)删除条款内容
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、 修订原因
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》中有关条款进行修订。
三、 部分制度修订、废止情况
鉴于公司已从深圳证券交易所退市摘牌，并且《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“新公司法”）于2024年7月1日开始生效，公司结合新《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》等相关法律法规的要求以及公司实际情况，公司拟对董事会成员人数进行调整，将董事会成员人数由九名调减为五名，并不再设置独立董事、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会。对《股东会议事规则》《董事会议事规则》相关条款进行修订，同时废止部分制度，具体如下：
《董事会审计委员会工作条例》《董事会提名委员会工作条例》《董事会薪酬与考核委员会工作条例》《董事会战略委员会工作条例》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会年报工作规程》
四、 备查文件
第九届董事会第三十二次会议决议。
天津富通信息科技股份有限公司
董事会2025年1月21日