石家庄以岭药业股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄以岭药业股份有限公司第四届董事会第二十七次会议于 2013 年 3 月
26 日下午在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于 2013 年 3 月 16
日以专人送达、电话通知并电子邮件方式发出。会议应到董事 11 人，实到董事
11 人。会议由公司董事长吴以岭先生主持，监事会成员列席了会议。本次会议
的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章
程的规定。
会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：
一、审议通过了《2012 年度总经理工作报告》
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《2012 年度董事会工作报告》
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提请公司 2012 年度股东大会审议。
公司独立董事王永炎、张玉卿、张维、叶祖光向董事会提交了独立董事述职
报告，并将在 2012 年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告同日刊登于巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
《 2012 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 内 容 详 见 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn) 的公司 2012 年年度报告第四节。
三、审议通过了《<2012 年年度报告>及摘要》
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提请公司 2012 年度股东大会审议。
《2012 年年度报告》及摘要详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），
《2012 年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》和《证券日报》。
四、审议通过了《2012 年度财务决算报告》
公司 2012 年度财务报表已经中勤万信会计师事务所审计，并出具了勤信审
字【2013】第 274 号标准无保留意见的审计报告。
2012 年，公司实现营业总收入 1,648,676,344.94 元，归属于上市公司的净利
润 185,806,390.13 元。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提请公司 2012 年度股东大会审议。
五、审议通过了《2012 年度利润分配预案》
经中勤万信会计师事务所有限公司审计， 2012 年度母公司实现净利润
162,643,542.95 元，按 10%的比例提取法定盈余公积金 16,264,354.30 元后，加上
以前年度未分配利润 952,043,205.92 元，减去 2012 年度已支付的现金红利
42,500,000 元 ， 截 止 2012 年 12 月 31 日 ， 合 计 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
1,055,922,394.57 元。
根据《公司章程》规定以及利润分配政策保持连续性和稳定性的原则，结合
公司的发展规划和经营实际情况，董事会提议 2012 年度实施如下利润分配预
案：
以公司 2012 年 12 月 31 日总股本 552,500,000 股为基数，向公司全体股东
每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），共分配现金股利 55,250,000 元，公司母
公司剩余未分配利润 1,000,672,394.57 元，转入下年未分配利润。
2012 年度不以资本公积金转增股本。
本次利润分配预案符合公司章程、企业会计准则及相关政策规定。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提请公司 2012 年度股东大会审议。
六、审议通过了《2012 年度内部控制自我评价报告》
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《 2012 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于调整募集资金投资进度计划的议案》
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金投资进度调整计划》
九、审议通过了《关于聘任 2013 年度财务审计机构的议案》
董事会认为：中勤万信会计师事务所有限公司能按照中国注册会计师审计准
则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报告发表
意见。为保持公司财务审计工作的连续性，董事会决定继续聘任中勤万信会计师
事务所作为公司 2013 年度的财务审计机构，支付该所年审计费用为 100 万元。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提请公司 2012 年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于预计 2013 年度日常关联交易的议案》
公司预计 2013 年度与关联方河北以岭医院、石家庄高新区凯旋门大酒店有
限公司发生的日常关联交易合计金额在 1,448 万元以内。
此议案属关联交易，关联董事吴以岭先生、吴相君先生回避表决。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计 2013 年度日常关联交易
的公告》。
十一、审议通过了《关于投资设立美国子公司的议案》。
公 司 决 定 自 筹 资 金 105 万 美 元 在 美 国 投 资 设 立 全 资 子 公 司 “ Yiling
Pharmaceutical Ltd.；（以岭药业有限公司）”。经营范围为：原料药、硬胶囊剂、
片剂、颗粒剂、合剂、小容量注射剂、处方药、OTC、保健品、中药饮片和提取
物等中药和西药的生产、研发，药品的批发销售，自主进出口药品产品的销售。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金投资银行理财产品的议案》。
公司决定使用最高额度不超过 2 亿元的暂时闲置自有资金适时购买低风险、
短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，决议有效期自董事会审议通过之日
起一年之内有效，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。
在额度范围内董事会授权公司董事长吴以岭、公司财务负责人戴奉祥行使该
项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为
受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
由公司会计机构负责人李晨光负责组织具体实施。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置自有资金投资银
行理财产品的公告》。
十三、审议通过了《关于召开 2012 年度股东大会事项的议案》。
公司决定于 2013 年 4 月 22 日上午 9 时在石家庄市高新区天山大街 238 号凯
旋门大酒店三楼多功能厅召开 2012 年年度股东大会，审议相关议案。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2012 年度股东大会的公
告》。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会
2013 年 3 月 28 日
