中信证券股份有限公司
关于石家庄以岭药业股份有限公司 2013 年度
预计发生日常关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为石家庄以岭药业股份有
限公司（以下简称“以岭药业”、“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，对以岭药业 2013 年度预计发生日常关联交易
进行了核查：
一、关联交易概述
关联交易定价方 预计 2013 年度 2012 年度发
关联交易类型 关联方 交易内容
式及决策程序 金额 生金额
按照市场价格协
销售商品 河北以岭医院 药品 600 万元以内 245.24 万元
商确定
按照市场价格协
提供劳务 河北以岭医院 检验检测 200 万元以内 0
商确定
按照市场价格协
提供资产租赁 河北以岭医院 房屋租赁 48 万元 48 万元
商确定
石家庄高新区
餐饮住宿 按照市场价格协
接受服务 凯旋门大酒店 600 万元以内 429.85 万元
会务 商确定
有限公司
合计 1,448 万元以内 723.09 万元
二、关联方介绍与关联关系
（一）关联方基本情况
石家庄高新区凯旋门大酒店有限公司，注册资本 100 万元，法人代表为张玉
香，经营范围为餐饮服务、住宿、美发、零售预包装食品。注册地：石家庄高新
区天山大街 238 号。
河北以岭医院系民办非企业单位、非营利性医疗机构，主要提供医院医疗服
务，开办资金 4,857 万元，法人代表为吴以岭，住所：石家庄市新石北路 385 号。
（二）关联关系说明
石家庄高新区凯旋门大酒店有限公司为公司控股股东河北以岭医药集团有
限公司拥有 95%权益的控股子公司，河北以岭医院为河北以岭医药集团有限公司
所属民办非营利组织，符合《股票上市规则》第 10.1.3 条规定的情形，故公司与
石家庄高新区凯旋门大酒店有限公司和河北以岭医院构成关联关系。
（三）履约能力分析
河北以岭医院经营状况良好，不存在履约能力障碍，公司与其发生的交易不
存在坏账风险。
三、关联交易的目的及对公司的影响
公司向河北以岭医院销售的药品主要系连花清瘟胶囊、参松养心胶囊、通心
络胶囊、消渴灵片等，为其提供产品临床试验所需的检验检测服务。河北以岭医
院作为一所综合性医院，患者群体较稳定，医院按患者历史就诊情况确定药品库
存。公司与河北以岭医院协商，利用该医院络病理论宣传平台及吴以岭董事长任
其法人代表的有利条件，增加对公司产品推广力度，双方看好公司产品在其销售
增长潜力。该医院为三级甲等医院，具有较好的开展药品临床试验条件。为此同
意 2013 年度销售我公司产品的交易金额为 600 万元以内、提供检验检测服务交
易金额为 200 万元以内。以前年度公司向其销售药品占同类交易比例一直维持较
低水平，二者之间不存在重大关联交易。
公司与石家庄高新区凯旋门大酒店有限其发生的交易为接受其提供的餐饮
住宿和会务服务。随着公司营销网络建设项目的进一步实施，公司新员工增加较
多，在公司总部对新产品、新员工的培训活动也相应增加，因此预计 2013 年度
在凯旋门大酒店食宿、会务的交易金额为 600 万元以内。以前年度公司与其交易
金额占同类交易比例较低，二者之间不存在重大关联交易。
由于公司与上述两家关联方的交易金额较小，公司主营业务不会对其形成依
赖，不会对公司业绩构成重大影响，不存在损害公司股东和中小股东利益的情况，
也不会对公司独立性产生影响。
四、独立董事独立意见
独立董事事先审核了公司 2013 年度日常关联交易事项，同意将 2013 年度日
常关联交易事项提交董事会审议，并在董事会审议上述日常关联交易议案时发表
了如下独立意见：
公司 2013 年度预计发生的日常关联交易定价均是按照市场价格协商确定
的，关联交易价格公允；关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有
关法律法规的要求。关联交易事项对本期和未来财务状况和经营成果无重大影
响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
五、保荐机构发表的结论性意见
1、公司2013年度日常关联交易计划是与关联企业发生的正常交易事项，符
合公司正常经营活动开展的需要，没有损害公司和中小股东的利益，公司的业务
不会因为上述关联交易对关联方形成依赖关系；
2、上述关联交易履行了必要的程序，已经以岭药业独立董事事前认可并发
表了独立意见，并经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事回避
表决，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求及以岭药业《公
司章程》的规定；
3、上述关联交易将遵循市场化定价原则，保荐机构将持续跟踪交易实际发
生时的定价是否公允；此外，我们在2012年度的持续督导过程中核查了以岭药业
2012年度关联交易的履行情况，获取了关联交易合同及相关的会计凭证等，同时
对2013年度预计发生的关联交易的议案进行了事前审核；
4、综上，中信证券同意以岭药业作出的关于2013年度预计发生的日常关联
交易事项。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于石家庄以岭药业股份有限公司
2013 年度预计发生日常关联交易的保荐意见》之签署页）
保荐代表人：
陈淑绵 黄立海
中信证券股份有限公司
2013 年 3 月 26 日
