石家庄以岭药业股份有限公司
2012 年度独立董事述职报告
（张玉卿）
本人作为石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的规定，
本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整
体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2012 年度履行独立董
事职责情况总结如下：
一、2012 年度出席会议情况
本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极
参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
2012 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
（一）出席董事会会议情况
1、本年度公司共召开 8 次董事会，其中 1 次会议委托叶祖光先生代为出席
并行使相应表决权，其余会议由本人亲自出席；对出席的董事会会议审议的所有
议案，均投了赞成票。
2、年内本人未对公司任何事项提出异议。
（二）出席股东大会会议情况
2012 年度，公司召开了 1 次股东大会及 1 次临时股东大会，其中一次临时
股东大会本人委托张维先生代为出席并行使了表决表。
二、发表独立意见情况
根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，
本人对公司下列有关事项发表独立意见。
（一）2012 年 2 月 9 日，对公司第四届董事会第十七次会议审议的相关事
项发表独立意见：
1、对《关于使用超募资金合作开发一类创新药物的议案》的独立意见：
（1）本次使用超募资金合作开发一类创新药物与公司募集资金投资项目的
实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金投向和损害全体股东利益的情况。超募资金使用事项履行了必要的审批程序，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号——超募资金使用及募集资金永久性
补充流动资金》等相关规定，
（2）同意以超募资金 9,800 万元，采取委托研究、分期投入、共同开发，
发明专利、新药证书和生产批件等项目成果由公司独家拥有的合作方式，分别与
广东中科药物研究有限公司、上海先行医药开发有限公司、保定恒新生物制品技
术开发有限公司合作开发一类创新药物。
2、对《关于聘任副总经理的议案》的独立意见：
（1）经审阅赵韶华先生的履历等材料，未发现有《公司法》第 147 条规定
不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁
入尚未解除的现象，任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件。经了解,
赵韶华先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责
的要求，有利于公司的发展。
（2）本次公司董事会聘任公司高级管理人员的提名、审议、聘任程序符合
国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，程序合法有效。
（3）同意聘任赵韶华先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起
至本届董事会届满之日止。
（二）2012 年 3 月 28 日，对公司第四届董事会第十八次会议审议的相关事
项发表的独立意见：
1、关于 2011 年度募集资金存放与使用的独立意见
作为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事，我们对公司 2011 年度募集资
金存放与使用情况进行了认真核查，基于独立判断立场，发表如下意见：
经核查，2011 年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放
和使用违规的情形。董事会关于公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。
2、独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见
作为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事，我们对公司 2011 年度募集资
金存放与使用情况进行了认真审查，基于独立判断立场，发表如下意见：
经核查，目前公司已经建立了较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控
制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，也符合公司目前生产经
营情况的需要，且得到了有效的执行。我们认为：公司内部控制的自我评价报告
真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
3、对公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明及独立董事意见
作为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事，我们对公司 2011 年度关联交
易情况、关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，基于独立判断立场，
发表如下意见：
（1）公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）和《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）等法律法规和《公司章程》
的规定，规范公司关联方资金往来和对外担保事项，落实公司关联方资金往来和
对外担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用及对外担保风险。
（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金
的情况。
（3）除对全资子公司北京以岭药业有限公司的担保事项外，报告期内，公
司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担
保事项。
4、对公司聘任 2012 年度财务审计机构的独立意见
作为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事，我们对公司聘任 2012 年度财
务审计机构事项进行了认真审查，基于独立判断立场，发表如下意见：
经核查，中勤万信会计师事务所具备证券审计从业资格，该所执业人员具备
专业胜任能力，具有承办上市公司审计业务的资格和业务能力，为公司出具的各
项专业报告客观、公正，同意继续聘任中勤万信会计师事务所作为公司 2011 年
度的财务报表审计机构。
5、对公司预计 2012 年度日常关联交易事项的独立意见
作为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事，我们对公司预计 2012 年度日
常关联交易事项进行了认真审查，基于独立判断立场，发表如下意见：
公司 2012 年度预计发生的日常关联交易定价均是按照市场价格协商确定的，
关联交易价格公允；关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法
律法规的要求。关联交易事项对本期和未来财务状况和经营成果无重大影响，不
存在损害公司和中小股东利益的行为。
6、对公司使用超募资金投资新建软胶囊车间项目的独立意见
作为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事，我们对公司使用超募资金投资
新建软胶囊车间项目事项进行了认真审查，基于独立判断立场，发表如下意见：
（1）公司决定使用超募资金 9,361 万元投资建设年产 5 亿粒的软胶囊车间
项目。该项目总投资估算为 9,361 万元，其中：建设投资 8,576 万元，铺底流动
资金 785 万元。
（2）新建软胶囊车间项目符合公司主营业务发展方向，有利于丰富产品线，
增加公司新的利润增长点，进一步提高公司盈利能力，符合股东和广大投资者的
利益。本次超募资金运用于主营业务，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害
投资者利益的情形。
（3）同意公司使用超募资金 9,361 万元投资建设年产 5 亿粒的软胶囊车间
项目。
7、对公司使用超募资金对全资子公司增资事项的独立意见
作为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事，我们对公司使用超募资金对全
资子公司增资事项进行了认真审查，基于独立判断立场，发表如下意见：
（1）公司决定使用超募资金 2,800 万元对公司全资子公司北京以岭药业有
限公司进行增资。增资主要用于北京以岭药业有限公司制剂车间的改造。增资完
成后北京以岭药业有限公司注册资本将由 6,000 万元增加至 8,800 万元。
（2）本次使用超募资金对全资子公司进行增资，符合公司主营业务发展方
向，有利于进一步提高全资子公司生产能力，发挥规模效应，从而降低生产成本，
提高公司盈利能力，符合股东和广大投资者的利益。本次超募资金运用于与公司
主营业务相关的项目，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情
况。
（3）同意公司使用超募资金 2,800 万元对公司全资子公司北京以岭药业有
限公司进行增资。
（三）2012 年 8 月 16 日，对公司第四届董事会第二十二次会议审议的《公
司 2012 年半年度报告》中的关联方资金往来和对外担保发表发表了独立意见：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的
情况。
2、报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但
延续到报告期的对外担保事项。
（四）2012 年 9 月 6 日，对公司第四届董事会第二十三次会议审议的《关
于使用超募资金投资设立全资子公司并实施“中药材野生资源综合开发利用项目”
议案》发表了独立意见：
1、公司拟投资的中药材野生资源综合开发利用项目，不仅符合国家政策要
求，带动当地经济发展，而且符合公司未来发展战略的要求。通过该项目可以为
公司提供一个产量稳定、质量可靠的原材料供应基地，将野生道地药材用于中成
药生产，促进企业的快速发展。投资该项目未损害公司及全体股东的利益。
2、公司使用超募资金投资设立全资子公司并实施“中药材野生资源综合开
发利用项目”，是出于公司业务发展的实际需要，履行了必要的审批程序，符合
中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，不存在损害公司及其他股东合
法权益的情形。
3、同意公司使用超募资金投资设立全资子公司并实施“中药材野生资源综
合开发利用项目”。
三、履行职责情况
本人作为公司审计委员会成员和薪酬与考核委员会成员，按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及相应专业委员会议事规则的相
关规定，积极履行职责，并发表意见。与其他委员共同审查了公司内部控制制度
及其执行情况，审核了公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营
成果，督促和指导内部审计部门对公司的财务管理运行情况进行定期和不定期的
检查和评估，保证公司内部控制的完整性、合理性。根据董事及高级管理人员岗
位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计
划方案，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事及高级管理人员的履行
职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）公司信息披露情况。持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关
规定，严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、
完整。
（二）履行独立董事职责情况。对于每一个需提交董事会审议的议案，都进
行认真的审核，必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上利用自身的
专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护了公司和广大投资者的合
法权益。
（三）不断加强学习，提高履行职责的能力，积极学习相关法律法规和规章
制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关
法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护意识，形成自觉保护
中小股东合法权益的思想意识。不断加强学习，提高履行职责的能力，积极学习
相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公
众股股东权益等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护
意识，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
五、其他行使独立董事特别职权情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2013 年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司法》、《上市公司
治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规
定和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使
司相应权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东的合法权益。
石家庄以岭药业股份有限公司
独立董事：张玉卿_________________
2013 年 3 月 28 日
