海通证券股份有限公司关于嘉友国际物流股份有限公司部分非公开发行股票募集资金投资项目节余募集资金永久
补充流动资金的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“嘉友国际”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对嘉友国际部分非公开发行股票募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉友国际物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3708号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票31,575,446股，发行价格为18.49元/股，募集资金总额为人民币583,829,996.54元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币6,740,100.42元（不含增值税），募集资金净额为人民币577,089,896.12元，上述募集资金于2021年12月10日全部到位。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年12月13日出具了报告号为信会师报字[2021]第ZB11546号《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况
（一）募集资金投资项目基本情况
公司非公开发行股票募集资金投资项目（简称“募投项目”）包括服务贸易基础设施技术改造项目、购置装载机车辆项目、甘其毛道金航储煤棚建设项目、补充流动资金。
（二）已结项募投项目募集资金使用及节余情况
截至2025年1月20日，服务贸易基础设施技术改造项目、购置装载机车辆项目募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 累计投入金额 | 尚未使用募集资金 | 项目状态 | |
| 待支付尾款 | 节余金额 | |||||
| 服务贸易基础设施技术改造项目 | 39,600 | 35,600 | 20,108.15 | 4,796.60 | 10,958.47 | 2024年12月完成 |
| 购置装载机车辆项目 | 5,000 | 5,000 | 819.65 | 453.86 | 3,763.46 | |
| 合计 | 44,600 | 40,600 | 20,927.80 | 5,250.46 | 14,721.93 | - |
注：服务贸易基础设施技术改造项目、购置装载机车辆项目已于2024年12月27日结项，截至2024年12月27日，上述项目合计节余募集资金14,721.93万元（含存款利息及理财收益），包括存放于募集资金专户余额和用于临时补充流动资金尚未到期归还的募集资金。
（三）募集资金节余主要原因
1、目前甘其毛都口岸进口煤炭运输以集装箱为主，导致煤棚配套的自动装车系统适用场景受限，叠加系统成本高等因素影响，自动装车系统暂不具备继续实施的条件；同时口岸运输方式的优化调整加快了运输设备的更新换代，导致公司对装载机、背吊车辆的需求降低。因此，公司及时调整施工方案，减少设施设备投入，节约募集资金支出。
2、在募投项目实施过程中，公司审慎使用募集资金，加强项目建设费用的控制和管理，合理节约了募集资金。同时，公司使用闲置募集资金进行现金管理，获得了一定的投资收益。此外募集资金专户存放期间产生了一定的利息收入。
四、节余募集资金使用计划
截至2025年1月20日，服务贸易基础设施技术改造项目、购置装载机车辆项目合计节余募集资金14,721.93万元（含存款利息及理财收益），将用于永久补充流动资金，实际金额以资金转出当日专户余额为准。
上述服务贸易基础设施技术改造项目、购置装载机车辆项目尾款合计5,250.46万元，将继续存放于募集资金专户。后续在满足付款条件时，公司将按
照相关合同约定通过募集资金专户支付，项目实际投资总额以竣工决算审计结果为准。如实际尾款超过上述金额，超出部分公司将以自有资金支付。
待节余募集资金转出及项目尾款支付完毕后，公司将注销相关募集资金专户，公司与保荐机构、开户银行签订的募集资金专户监管协议随之终止。
五、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司将服务贸易基础设施技术改造项目、购置装载机车辆项目节余募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益。
六、履行的审议程序
2025年1月20日，公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过《关于部分非公开发行股票募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将非公开发行股票募集资金投资项目中已结项的服务贸易基础设施技术改造项目、购置装载机车辆项目的节余募集资金14,721.93万元（含存款利息及理财收益）永久补充流动资金，实际金额以资金转出当日专户余额为准。
七、核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，海通证券认真核查了上述嘉友国际部分非公开发行股票募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金的事项所涉及的相关董事会决议及监事会意见等，发表如下核查意见：
公司部分非公开发行股票募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，审议程序符合法律法规规定。上述事项系根据项目实际实施情况作出的决定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
保荐机构对公司部分非公开发行股票募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。