证券代码：300887 证券简称：谱尼测试 公告编号：2025-009
谱尼测试集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象
第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 本次解除限售的激励对象人数共计11人；本次第一类限制性股票解除限售数量为9,763股，占目前公司股本总额的0.0018%；
? 本次解除限售股份上市流通日：2025年1月27日
谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月17日召开了第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司按照2021年限制性股票激励计划的相关规定办理了首次授予部分第二类激励对象第二个解除限售期解除限售股份的上市流通事宜，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2021年6月15日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第四届监事会第十次会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划拟授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表
了独立意见。
（二）2021年7月2日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过2,628,563股，首次授予2,102,850股，预留525,713股。其中，第一类限制性股票325,713股，包含首次授予220,570股及预留105,143股;第二类限制性股票2,302,850股，包含首次授予1,882,280股及预留420,570股。
（三）2021年7月2日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2021年7月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了本激励计划首次授予第一类限制性股票的登记工作，本次向357名激励对象授予220,570股限制性股票，本次授予登记的限制性股票的上市日为2021年7月20日。
（五）2022年4月22日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于本激励计划授予的20名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了独立意见。公司于2022年5月13日召开2021年度股东大会审议通过了该事项，并经中国结算深圳分公司审核确认，已于2022年5月31日办理完回购注销手续。
（六）2022年6月22日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。鉴于2021年度利润分配方案已实
施完成，向全体股东每10股转增8股，根据激励计划的相关规定对预留授予数量进行相应调整，预留部分限制性股票总量由525,713股调整为946,283股，其中预留部分第一类限制性股票由105,143股调整为189,257股，预留部分第二类限制性股票由420,570股调整为757,026股。
（七）2022年6月22日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单发表了核查意见。公司拟以2022年6月22日为预留授予日向10名激励对象授予预留部分权益180,000股，其中预留授予第一类限制性股票36,000股，预留授予第二类限制性股票144,000股。本次授予完成后，预留剩余的766,283股（包括第一类限制性股票153,257股、第二类限制性股票613,026股）不再进行授予，作废失效。
（八）2022年8月2日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了本激励计划预留授予第一类限制性股票的登记工作，本次向10名激励对象授予36,000股限制性股票，本次授予登记的限制性股票的上市日为2022年8月5日。
（九）2023年2月2日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。公司于2023年2月21日召开2023年度第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因公司2021年限制性股票激励计划授予的激励对象中17名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意公司将其持有的已获授但尚未解除限售的17918股限制性股票进行回购注销。
（十）2023年3月24日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于2023年
4月12日召开2023年度第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划中获授第一类限制性股票的2名第一类激励对象2021年度个人绩效考评结果为“D”，对应解除限售比例为“0”，其首次授予的第一个解除限售期不能解除限售的259股第一类限制性股票由公司回购注销。
（十一）2023年4月19日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。2023年5月11日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因2021年限制性股票激励计划中授予的3名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，同意公司将其持有的已获授但尚未解除限售的6,476股限制性股票进行回购注销。
（十二）2023年8月4日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
（十三）2024年4月22日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意本次回购注销、本次作废相关事项。
（十四）2024年5月21日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》。
（十五）2024年8月1日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项
的议案》，根据公司2023年年度股东大会授权，同意将公司2021年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格/回购价格调整如下：
| 类别 | 调整前价格（元/股） | 调整后价格（元/股） |
| 首次授予部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格 | 10.15 | 10.09 |
| 首次授予部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的授予价格 | 10.15 | 10.09 |
| 预留授予部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格 | 10.48 | 10.42 |
| 预留授予部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的授予价格 | 10.48 | 10.42 |
（十六）2025年1月17日，公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属限制性股票的议案》，同意本次解除限售、本次归属、本次作废相关事项。
二、激励计划首次授予部分第二类激励对象第二个解除限售期解除限售条件成就情况说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，第二类激励对象的第二个解除限售期解除限售时间为自授予登记完成之日起42个月后的首个交易日至授予登记完成之日起54个月内的最后一个交易日止，解除限售权益数量占首次授予第一类限制性股票总量的比例为25%。
本激励计划首次授予第一类限制性股票的授予日为2021年7月2日，上市日期为2021年7月20日。公司本次激励计划首次授予第二类激励对象的限制性股票第二个限售期已于2025年1月20日届满。
首次授予的第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就说明:
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生左述情形，满足解除限售条件。 |
| （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||||||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述情形，满足解除限售条件。 | ||||||||||
| 3 | （1） | 2022年度营业收入相对于2020年增长率为163.79%，满足解除限售条件。 | ||||||||||
| 4 | 除4名激励对象离职，剩余11名激励对象2022年度个人绩效考评结果为A，当期个人层面解除限售比例为100%。 | |||||||||||
综上所述，董事会认为公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》首次授予部分第二类激励对象第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于首次授予的限制性股票第二个限售期满后按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理第二个解除限售期的相关解除限售事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
由于公司2021年限制性股票激励计划中36名激励对象（其中首次授予部分31人，预留授予部分5人）因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票67,742股进行回购注销，
其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计270,968股不得归属并由公司作废。除上述调整事项外，本次应该解除限售的限制性股票数量及人员与已披露的限制性股票激励计划一致。
四、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计11人，可解除限售的限制性股票数量9,763股，占目前公司总股本的0.0018%。
2、本次解除限售股份上市流通日：2025年1月27日
3、解除限售的对象及股票数量
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第二个解除限售期可解除限售的对象及股票数量如下:
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量占获授限制性股票数量比例 |
| 董事会认为需要激励的其他人员（11人） | 3.9056 | 0.9763 | 25% | |
| 合计 | 3.9056 | 0.9763 | 25% | |
五、本次限制性股票解除限售上市流通后公司股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 数量（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量 （股） | 比例 | 股份数量 （股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 183,579,020.00 | 33.64 | -9,763.00 | 183,569,257.00 | 33.64 |
| 高管锁定股 | 183,536,694.00 | 33.63 | 0 | 183,536,694.00 | 33.63 |
| 股权激励限售股 | 42,326.00 | 0.01 | -9,763.00 | 32,563.00 | 0.01 |
| 二、无限售条件流通股 | 362,179,356.00 | 66.36 | 9,763.00 | 362,189,119.00 | 66.36 |
| 三、总股本 | 545,758,376.00 | 100 | 0 | 545,758,376.00 | 100 |
注：1、以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
六、备查文件
1、《第五届董事会第十七次会议决议》；
2、《第五届监事会第十五次会议决议》；
3、《北京德恒律师事务所律师出具的法律意见书》；
4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于谱尼测试集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第二个解除限售期解除限售条件成就、预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
谱尼测试集团股份有限公司
董 事 会2025年1月22日