阜新德尔汽车部件股份有限公司关于提请股东大会批准免于发出收购要约的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行A股股份的方式向上海德迩实业集团有限公司（以下简称“上海德迩”或“交易对方”）购买其所持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“标的公司”或“爱卓科技”）70%股权（按照爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴百昌合伙”）持有上海爱卓30%股权（系未实缴的认缴出资额）（以下简称“本次发行股份购买资产”），并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“发行股份募集配套资金”，上述发行股份购买资产与发行股份募集配套资金合称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易前，公司控股股东辽宁德尔实业股份有限公司（以下简称“德尔实业”）及其一致行动人福博有限公司、李毅合计持有公司34,437,726股股份，占公司总股本的22.81%。本次交易对方上海德迩系实际控制人李毅控制的企业，根据《上市公司收购管理办法》的规定，上海德迩与公司控股股东德尔实业、福博有限公司、李毅构成一致行动人，因此本次交易将导致上海德迩及其一致行动人增持上市公司股份，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，上海德迩及其一致行动人持有的公司股份数量将增至53,518,998股，持股比例将上升至
31.47%。
鉴于上海德迩已承诺：“本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价，则本公司通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在
遵守前述锁定期安排的前提下，本公司同时承诺，因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至其完成《业绩补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以具有相关资质的会计师事务所出具的专项报告为准）或者《业绩补偿协议》项下其业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。”在经公司股东大会审议批准的前提下，根据《上市公司收购管理办法》的规定，上海德迩及其一致行动人通过本次收购增持公司股份可以免于发出要约。公司董事会提请股东大会审议同意上海德迩及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
特此公告。
阜新德尔汽车部件股份有限公司
董事会2025年1月21日