审核意见
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”）拟通过发行股份的方式向上海德迩实业集团有限公司购买其所持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“标的公司”或“爱卓科技”）70.00%股权（按照爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有爱卓科技30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（上述发行股份购买资产与发行股份募集配套资金合称“本次交易”）。
东方证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“东方证券”）接受德尔股份委托，担任其本次交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十三条规定的规定，东方证券就本次交易是否构成重大资产重组及重组上市进行了核查，核查情况如下：
一、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的公司资产总额与交易金额孰高数、资产净额与交易金额孰高数、最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表的期末资产总额、期末资产净额和营业收入的比例测算情况：
| 项目（单位：万元） | 标的公司2023年度 / 2023年12月31日 | 上市公司2023年度 / 2023年12月31日 | 占比 |
| 资产总额/交易金额孰高数 | 27,000.00 | 415,965.61 | 6.49% |
资产净额/交易金额孰高数
| 资产净额/交易金额孰高数 | 27,000.00 | 157,342.23 | 17.16% |
| 营业收入 | 21,829.90 | 429,943.38 | 5.08% |
注：公司及标的公司的营业收入、资产总额、归属于上市公司资产净额为2023年经审计财务数据。
注：公司及标的公司的营业收入、资产总额、归属于上市公司资产净额为2023年经审计财务数据。
标的公司2023年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例约
5.08%；截至2023年12月31日，按标的资产账面值与交易价格孰高的原则，标的公司交易价格占上市公司资产总额的比例为6.49%；标的公司交易价格占归
属于上市公司的资产净额的比例为17.16%；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
二、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司控股股东为辽宁德尔实业股份有限公司，实际控制人为李毅。本次交易后，公司控股股东和实际控制人情况均不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。经核查，独立财务顾问认为：
标的公司2023年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例约
5.08%；截至2023年12月31日，按标的资产账面值与交易价格孰高的原则，标的公司交易价格占上市公司资产总额的比例为6.49%；标的公司交易价格占归属于上市公司的资产净额的比例为17.16%；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司控股股东和实际控制人均为辽宁德尔实业股份有限公司及李毅，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市的专项审核意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
| 陆郭淳 | 朱 伟 |
东方证券股份有限公司
年 月 日