阜新德尔汽车部件股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：阜新德尔汽车部件股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：德尔股份股票代码：300473.SZ
收购人名称：上海德迩实业集团有限公司住所：上海市宝山区园新路185号1幢1层A区通讯地址：上海市宝山区园新路185号1幢1层A区收购人一致行动人1：李毅住所/通讯地址：上海市长宁区黄金城道******收购人一致行动人2：辽宁德尔实业股份有限公司住所：辽宁省阜新市高新技术产业开发区56号金地花园12-303通讯地址：辽宁省阜新市高新技术产业开发区56号金地花园12-303收购人一致行动人3：福博有限公司住所：43948 Plymouth Oaks Blvd, Plymouth, Michigan, 48170通讯地址：43948 Plymouth Oaks Blvd, Plymouth, Michigan, 48170
二〇二五年一月
收购人声明本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及一致行动人在德尔股份拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在德尔股份拥有权益。
三、收购人及一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需获得德尔股份股东大会通过、深圳证券交易所审核通过以及中国证监会予以注册的批复。上海德迩已承诺在本次收购中所获得的德尔股份的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次收购将触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：
（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”本次收购尚需德尔股份股东大会豁免上海德迩及其一致行动人李毅、德尔实业及福博公司因本次交易涉及的要约收购义务后方可免于发出要约。本次交易能否取得上述批准及取得批准的时间存在不确定性。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人、一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
第一节 收购人介绍 ...... 9
一、收购人及一致行动人的基本情况 ...... 9
（一）收购人-上海德迩 ...... 9
（二）一致行动人-李毅 ...... 9
（三）一致行动人-德尔实业 ...... 14
（三）一致行动人-福博公司 ...... 15
二、收购人及一致行动人的股权结构及控制关系 ...... 15
（一）收购人及一致行动人的股权结构 ...... 15
（二）收购人及一致行动人的控股股东和实际控制人 ...... 16
（三）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 ...... 17
三、收购人及一致行动人的主要业务及最近三年主要财务数据 ...... 24
（一）收购人上海德迩从事的主要业务及主要财务数据 ...... 24
（二）一致行动人德尔实业从事的主要业务及主要财务数据 ...... 25
（三）一致行动人福博公司从事的主要业务及主要财务数据 ...... 25
四、收购人及一致行动人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ...... 26
五、收购人及一致行动人的董事、监事及高级管理人员 ...... 26
（一）截至本报告书摘要签署日，收购人上海德迩的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下： ...... 26
（二）截至本报告书摘要签署日，收购人德尔实业的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下： ...... 26
（三）截至本报告书摘要签署日，收购人福博公司的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下： ...... 27
六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 27
（一）收购人-上海德迩 ...... 27
（二）一致行动人-李毅 ...... 27
（三）一致行动人-德尔实业 ...... 27
（四）一致行动人-福博公司 ...... 28
七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的金融机构的情况 ...... 28
（一）收购人-上海德迩 ...... 28
（二）一致行动人-李毅 ...... 28
（三）一致行动人-德尔实业 ...... 28
（四）一致行动人-福博公司 ...... 28
八、收购人及一致行动人关系的说明 ...... 28
第二节 收购决定及收购目的 ...... 29
一、本次收购的目的 ...... 29
二、未来十二个月内收购人及一致行动人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划 ...... 30
三、本次收购履行的决策程序 ...... 31
（一）已履行的相关程序 ...... 31
（二）本次收购尚需获得的授权、批准、同意或备案 ...... 31
第三节 收购方式 ...... 33
一、收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况 ...... 33
二、收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况 ...... 33
（一）发行股份购买资产 ...... 33
（二）发行股份募集配套资金 ...... 36
（三）业绩承诺与补偿安排 ...... 38
三、本次交易合同的主要内容 ...... 38
（一）发行股份购买资产协议及其补充协议 ...... 40
（二）业绩补偿协议 ...... 40
四、本次收购支付对价的资产的基本情况 ...... 43
（一）爱卓科技的基本情况 ...... 46
（二）爱卓科技的股权结构 ...... 47
（三）爱卓科技的财务状况 ...... 47
（四）资产评估及作价情况 ...... 48
五、转让限制或承诺、与上市公司之间的其他安排 ...... 48
第四节 免于发出要约的情况 ...... 49
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 49
二、本次收购涉及的股份是否存在质押、担保等限制情形 ...... 49
第五节 其他重大事项 ...... 50
收购人声明 ...... 51
一致行动人声明 ...... 52
一致行动人声明 ...... 53
一致行动人声明 ...... 54
释 义
本摘要中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：
| 本报告书摘要、本收购报告书摘要 | 指 | 《阜新德尔汽车部件股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 德尔股份、上市公司 | 指 | 阜新德尔汽车部件股份有限公司 |
| 收购人、上海德迩 | 指 | 上海德迩实业集团有限公司 |
| 收购人的一致行动人 | 指 | 李毅、辽宁德尔实业股份有限公司、福博有限公司 |
| 德尔实业 | 指 | 辽宁德尔实业股份有限公司 |
| 福博公司 | 指 | 福博有限公司 |
| 兴百昌合伙 | 指 | 上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 交易对方 | 指 | 上海德迩实业集团有限公司、上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 爱卓科技、标的公司 | 指 | 爱卓智能科技（上海）有限公司 |
| 普安企管 | 指 | 上海普安企业管理咨询有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 上市公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技70%股权（按照爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零对价受让兴百昌合伙持有的爱卓科技30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 标的资产 | 指 | 爱卓科技100%股权 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 上市公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技70%股权 |
| 本次收购 | 指 | 收购人通过所持资产认购本次交易上市公司新增发行的股份 |
| 《发行股份购买资产协议》及其补充协议 | 指 | 上市公司与上海德迩于2024年11月签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 上市公司与上海德迩于2025年1月签署的《业绩补偿协议》 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《注册办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特别说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差
异，如无特别说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 收购人介绍
一、收购人及一致行动人的基本情况
（一）收购人-上海德迩
截至本报告书摘要签署日，上海德迩的基本信息如下：
| 名称 | 上海德迩实业集团有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 李毅 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 注册地址 | 上海市宝山区园新路185号1幢1层A区 |
| 成立日期 | 2017-12-14 |
| 营业时间 | 2017-12-14 至 2067-12-13 |
| 统一社会信用代码 | 91310113MA1GM75127 |
| 住所 | 上海市宝山区园新路185号1幢1层A区 |
| 通讯地址 | 上海市宝山区园新路185号1幢1层A区 |
| 经营范围 | 汽车及汽车配件、仪器仪表、机械设备、五金建材销售；从事新能源专业科技领域内的技术开发、技术转让；建筑装饰工程；商务信息咨询；从事货物及技术的进出口业务；从事计算机软硬件、网络专业科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）一致行动人-李毅
1、基本信息
| 姓名 | 李毅 |
| 性别 | 男 |
| 出生年份 | 1966年11月23日 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 2101************** |
| 学历 | 研究生学历 |
| 境外居留权 | 美国 |
| 住所 | 上海市长宁区黄金城道****** |
| 通讯地址 | 上海市长宁区黄金城道****** |
2、最近五年的任职情况
| 序号 | 任职单位 | 注册地 | 主营业务 | 任职期间 | 担任职务 | 与任职单位是否存在产权关系 |
| 1 | 阜新德尔汽车部件股份有限公司 | 阜新市经济开发区E路55号 | 一般项目：汽车零部件研发，汽车零部件及配件制造，汽车零配件零售，汽车零配件批发，电机及其控制系统研发，电动机制造，机械电气设备销售，新材料技术研发，合成材料制造（不含危险化学品），特种陶瓷制品销售，智能控制系统集成，货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 2012年至今 | 2012年至今（董事长），2024年12月至今（总经理） | 及其一致行动人共持有22.81% |
| 2 | 英飞腾（上海）氢能源发展有限公司 | 上海市宝山区园新路185号1幢1层C区 | 从事新能源科技、计算机软硬件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询；电池销售；汽车租赁（不得从事金融租赁）；能源设备、电子设备、机电设备、机械设备、自动化设备、仪器仪表的设计、批发与销售；货物及技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 2020.6-至今 | 董事长 | 间接47.29% |
| 3 | 宁波同普企业管理咨询有限公司 | 浙江省宁波市大榭开发区大榭街道滨海南路111号西楼A1205-7室（住所申报承诺试点区） | 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | 2022.4-至今 | 执行董事兼经理 | 直接99% |
| 序号 | 任职单位 | 注册地 | 主营业务 | 任职期间 | 担任职务 | 与任职单位是否存在产权关系 |
| 4 | 爱卓智能科技（常州）有限公司 | 常州市新北区宝塔山路28号 | 一般项目：工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息技术咨询服务；电镀加工；喷涂加工；塑胶表面处理；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；集成电路制造；集成电路销售；制镜及类似品加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造；模具销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 2021.4-至今 | 执行董事 | 间接57.003% |
| 5 | 爱卓智能科技（安庆）有限公司 | 安徽省安庆市迎江区迎江经济开发区秦潭湖装备制造科技园6号楼 | 一般项目：工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造；模具销售；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；专业设计服务；电子元器件制造；电子产品销售；集成电路制造；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；喷涂加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 2024.1-至今 | 执行董事 | 间接57.003% |
| 6 | 上海德迩新能源技术有 | 上海市宝山区上大路668号1幢554P | 一般项目：从事新能源科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；机械设备、机电设备、电子产品的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 2021.11-至今 | 执行董事 | 间接58.60% |
| 序号 | 任职单位 | 注册地 | 主营业务 | 任职期间 | 担任职务 | 与任职单位是否存在产权关系 |
| 限公司 | ||||||
| 7 | 常州威曼新能源有限公司 | 常州市新北区宝塔山路28号 | 许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；工业设计服务；新能源原动设备制造；模具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 2020.11-至今 | 执行董事 | 间接58.0244% |
| 8 | 英飞腾(中国)有限公司 | 上海市宝山区园新路185号1幢1层B区 | 新能源科技、计算机软硬件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，燃料电池及相关零部件研发、生产制造（限分支）、销售和技术咨询，氢能源领域制氢、储氢、加氢及氢动力相关零部件的批发和零售，新能源车辆的经营性租赁和商业运营服务，天然气、煤制气等的热电联产系统推广及应用，能源设备、电子设备、机电设备、机械设备、自动化设备、仪器仪表的设计、批发、零售及进出口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 2023.1-至今 | 执行董事 | 间接47.2931% |
| 9 | 上海手取商贸有限公司 | 上海市松江区新桥镇莘砖公路668号324室 | 许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：服装服饰及辅料、针纺织品、家具、建筑装潢材料、日用百货、灯具灯饰、床上用品、 | 2020.1-至今 | 董事 | 直接30% |
| 序号 | 任职单位 | 注册地 | 主营业务 | 任职期间 | 担任职务 | 与任职单位是否存在产权关系 |
| 工艺品、家用电器的销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询（除经纪），从事计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电脑图文设计与制作，家居用品设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||||
| 10 | 上海兴百昌企业管理咨询合伙企业(有限合伙) | 上海市崇明区横沙乡富民支路58号（上海横泰经济开发区） | 一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），财务咨询，法律咨询（不包括律师事务所业务），房地产信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），酒店管理，公关活动策划，市场营销策划，企业形象策划，文化艺术交流与策划，舞台艺术造型策划，设计、制作、代理各类广告，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，票务服务，保洁服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 2020.8-至今 | 执行事务合伙人 | 直接50.01% |
| 11 | 上海致密企业管理 | 上海市崇明区横沙乡富民支路58号（上 | 一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），财务咨询，法律咨询（不包括律师事务所业务），房地产信息咨询，市场信息咨询与调查 | 2020.9-至今 | 执行事务合伙人 | 直接56.67% |
| 序号 | 任职单位 | 注册地 | 主营业务 | 任职期间 | 担任职务 | 与任职单位是否存在产权关系 |
| 咨询合伙企业（有限合伙） | 海横泰经济开发区） | （不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），酒店管理，公关活动策划，市场营销策划，企业形象策划，文化艺术交流与策划，舞台艺术造型策划，设计、制作、代理各类广告，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，票务服务，保洁服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 12 | 远山新材料科技有限公司 | 山东省济宁市高新区海川路9号 | 车辆及半导体新材料的技术研发、技术咨询、技术交流、技术推广服务，汽车充电设备制造，半导体材料制造等，会议、展览及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 2022.7-2024.5 | 董事长 | 间接31.6769% |
（三）一致行动人-德尔实业
截至本报告书摘要签署日，德尔实业的基本信息如下：
| 名称 | 辽宁德尔实业股份有限公司 |
| 类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 李毅 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 注册地址 | 辽宁省阜新市高新技术产业开发区56号金地花园12-303 |
| 成立日期 | 2007-12-28 |
| 营业时间 | 2007-12-28 至 2027-12-25 |
| 统一社会信用代码 | 91210900670455004P |
| 住所 | 辽宁省阜新市高新技术产业开发区56号金地花园12-303 |
| 通讯地址 | 辽宁省阜新市高新技术产业开发区56号金地花园12-303 |
| 经营范围 | 建筑材料（不含木材）、五金交电、机电设备、电子产品（不含需审批的）销售；计算机软件开发；投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
（四）一致行动人-福博公司
截至本报告书摘要签署日，福博公司的基本信息如下：
| 名称 | 福博有限公司 |
| 类型 | 投资和设备公司 |
| 法定代表人 | 安凤英 |
| 注册资本 | 60,000股 |
| 注册地址 | 43948 Plymouth Oaks Blvd, Plymouth, Michigan, 48170 |
| 成立日期 | 2009年10月14日 |
| 营业时间 | 无期限 |
| 住所 | 43948 Plymouth Oaks Blvd, Plymouth, Michigan, 48170 |
| 通讯地址 | 43948 Plymouth Oaks Blvd, Plymouth, Michigan, 48170 |
| 经营范围 | 美国密歇根州一般公司法允许的合法经营活动。 |
二、收购人及一致行动人的股权结构及控制关系
（一）收购人及一致行动人的股权结构
1、收购人-上海德迩
截至本报告书摘要签署日，上海德迩的股权结构如下图所示：
上海德迩实业集团有限公司
100% 上海普安企业管理咨询有限公司 60%李毅
40%
安凤英
2、一致行动人-德尔实业
截至本报告书摘要签署日，德尔实业的股权结构如下图所示：
3、一致行动人-福博公司
截至本报告书摘要签署日，福博公司的股权结构如下图所示：
（二）收购人及一致行动人的控股股东和实际控制人
1、收购人-上海德迩
截至本报告书摘要签署日，普安企管持有上海德迩100%股权，为上海德迩的控股股东，李毅间接控制上海德迩100%股权，为上海德迩的实际控制人，控股股东普安企管的基本情况如下：
| 名称 | 上海普安企业管理咨询有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 李毅 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 注册地址 | 上海市崇明区横沙乡富民支路58号4803室（上海横泰经济开发区） |
| 成立日期 | 2003-05-19 |
| 统一社会信用代码 | 9131011275033267XP |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，法律咨询（不包括律师事务所业务），房地产信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），酒店管理，公关活动策划，市场营销策划，企业形象策划，文化艺术交流与策划，舞台艺术造型策划，专业设计服务，室内装饰装修，广告设计、制作、代理，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，票务服务，保洁服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
实际控制人李毅的基本情况详见“第一节收购人介绍”之“一、收购人及一致行动人的基本情况”之“（二）一致行动人-李毅”。
2、一致行动人-德尔实业
截至本报告书摘要签署日，李毅直接控制德尔实业96.50%的股份，为德尔实业的控股股东及实际控制人，其基本情况详见“第一节收购人介绍”之“一、收购人及一致行动人的基本情况”之“（二）一致行动人-李毅”。
3、一致行动人-福博公司
截至本报告书摘要签署日，德尔实业控制福博公司100%的股份，为福博公司的控股股东，其基本情况见其基本情况详见“第一节收购人介绍”之“一、收购人及一致行动人的基本情况”之“（三）一致行动人-德尔实业”，李毅通过德尔实业间接控制福博公司96.50%的股份，为福博公司的实际控制人，其基本情况详见“第一节收购人介绍”之“一、收购人及一致行动人的基本情况”之“（二）一致行动人-李毅”。
（三）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
1、收购人-上海德迩
截至本报告书摘要签署日，上海德迩除控制爱卓科技外，其他所控制的核心企业及核心业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 关联关系 | 主营业务 |
| 1 | 上海德迩新能源技术有限公司 | 10,267.03 | 直接或间接控制 | 从事新能源科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；机械设备、机电设备、电子产品的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 2 | 上海永普机械制造有限公司 | 5,000 | 直接或间接控制 | 从事新能源科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；机械设备、机电设备、电子产品的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 3 | 阜新德尔机械制造有限公司 | 150 | 直接或间接控制 | 五金、建筑材料生产【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 4 | 上海丰禾精密机械有限公司 | 1,066.8671 | 直接或间接控制 | 开发、设计、生产精密机床、高压清洗机及各种工业清洗设备等相关产品，销售自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、一致行动人-李毅
截至本报告书摘要签署日，李毅除控制上市公司德尔股份外，所控制的核心企业及核心业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 关联关系 | 主营业务 |
| 1 | 辽宁德尔实业股份有限公司 | 3,000万元 | 直接或间接控制 | 建筑材料（不含木材）、五金交电、机电设备、电子产品（不含需审批的）销售；计算机软件开发；投资管理咨询。 |
| 2 | 福博有限公司 | 60,000股 | 直接或间接控制 | 股权投资管理 |
| 3 | 阜新北星液压有限公司 | 5,000万元 | 直接或间接控制 | 机电产品（不含汽车）、液压产品研发、生产及销售。 |
| 4 | 长春德尔汽车部件有限公司 | 2,000万元 | 直接或间接控制 | 汽车零部件（除发动机）制造，非标设备制造，机械配件加工，铆焊，普通货运（不含易燃易爆危险货物道路运输）。 |
| 5 | 深圳南方德尔汽车电子有限公司 | 10,000万元 | 直接或间接控制 | 一般经营项目是：汽车电动助力转向系统电机控制器、汽车电子产品的研发与销售；嵌入式和上位机软件开发；电子产品系统集成和技术咨询；货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的 |
| 项目除外），许可经营项目是：汽车电动助力转向系统电机控制器、汽车电子产品的生产；嵌入式和上位机软件的测试；集成电路芯片的制造、封装、测试。 | ||||
| 6 | 上海阜域汽车零部件有限公司 | 800万元 | 直接或间接控制 | 汽车零部件产品的技术开发、销售（除蓄电池）。 |
| 7 | 辽宁德尔企业管理中心（有限合伙） | 5,000万元 | 直接或间接控制 | 对制造业和建筑业企业控股经营，财务咨询，市场调查，计算机软件开发，电气机械、电子产品销售，货物及技术进出口。 |
| 8 | 阜新安成企业管理有限公司 | 5,000万元 | 直接或间接控制 | 对制造业和建筑业企业控股经营，财务咨询，市场调查，计算机软件开发，电气机械、电子产品销售，货物及技术进出口。 |
| 9 | 阜新佳创企业管理有限公司 | 96,850万元 | 直接或间接控制 | 对制造业和建筑业企业控股经营，财务咨询，市场调查，计算机软件开发，电气机械、电子产品销售，货物及技术进出口。 |
| 10 | 阜新创富企业管理有限公司 | 5,000万元 | 直接或间接控制 | 对制造业和建筑业企业控股经营，财务咨询，市场调查，计算机软件开发，电器机械、电子产品销售，货物及技术进出口。 |
| 11 | Jiachuang GmbH | 25,000欧元 | 直接或间接控制 | 技术引进，进出口贸易。 |
| 12 | 上海普安企业管理咨询有限公司 | 3,000万元 | 直接或间接控制 | 实业投资、投资管理及咨询、房地产开发，五金机电、金属材料、消防设备的销售，消防设备开发，从事货物及技术的进出口业务。 |
| 13 | 阜新德尔机械制造有限公司 | 150万元 | 直接或间接控制 | 五金、建筑材料生产。 |
| 14 | 上海丰禾精密机械有限公司 | 1066.8671万元 | 直接或间接控制 | 开发、设计、生产精密机床、高压清洗机及各种工业清洗设备等相关产品，销售自产产品。 |
| 15 | MOVAC株式会社 | 3,000万日元 | 直接或间接控制 | 清洗机械的设计、开发及配件销售 |
| 16 | FE-MOVACTECHNOLOGIES INC | 60,000股 | 直接或间接控制 | 高压水清洗机及其零部件的销售。 |
| 17 | 上海永普机械制造有限公司 | 5,000万元 | 直接或间接控制 | 普通机械设备、健身器材、办公设备装配及销售；物业管理。 |
| 18 | 爱卓智能科技（上海）有 | 1089.3313万元 | 直接或间接控制 | 从事智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；表层防护工程塑料和装饰工程塑料及其相关制 |
| 限公司 | 品的生产，模具、检具及其相关产品的设计、开发、制造，销售自产产品；集成后视镜、电子产品的设计、开发、销售；集成后视镜、电子产品的制造（限分支机构经营）；并提供技术咨询及技术服务。 | |||
| 19 | Yongpu USA,lnc | - | 直接或间接控制 | 现无具体生产或经营业务，仅持有AUXORA股权 |
| 20 | 上海德迩实业集团有限公司 | 5,000万元 | 直接或间接控制 | 汽车及汽车配件、仪器仪表、机械设备、五金建材销售；从事新能源专业科技领域内的技术开发、技术转让；建筑装饰工程；商务信息咨询；从事货物及技术的进出口业务；从事计算机软硬件、网络专业科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务。 |
| 21 | 上海盈琰企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,200万元 | 直接或间接控制 | 企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，法律咨询，房地产信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），酒店管理，公关活动策划，市场营销策划，企业形象策划，文化艺术交流与策划，舞台艺术造型策划，建筑装饰装修工程设计，设计、制作、代理、发布各类广告，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，票务服务，保洁服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。 |
| 22 | Ancheng Industries, Inc. | - | 直接或间接控制 | 持股公司。 |
| 23 | Infintium Fuel Cell Systems, Inc. | - | 直接或间接控制 | 集研发、生产及销售为一体的氢动力系统解决方案提供商。 |
| 24 | 爱卓汽车零部件（常州）有限公司 | 5,000万元 | 直接或间接控制 | 从事座椅安全带、塑料零件、集成后视镜的研发、制造、销售；模具、检具的设计、开发、制造、技术咨询及技术服务（以上生产项目仅限分支机构经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。 |
| 25 | 威曼动力（常州）有限公司 | 5,000万元 | 直接或间接控制 | 电源设备、发电机组、非车用发动机及其零部件、模具的设计、生产和销售（以上生产限分支机构经营）；佣金代理（拍卖除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。 |
| 26 | 卡酷思汽车配件(廊坊)有限公司 | 630万美元 | 直接或间接控制 | 汽车配件和其他相关工业部件的设计、开发和生产，销售本公司自产产品及售后服务；模具的设计及相关服务；上述产品的批发和佣金代理（拍卖除外）及进出口。绝缘和消音新材料技术的研究和开发（限分支机构经营）。 |
| 27 | 卡酷思汽车配件(沈阳)有限公司 | 5,350万元 | 直接或间接控制 | 汽车零部件及配件的制造、销售、售后服务；模具的设计及相关服务；仓储（不含危险化学品）、搬运装卸、包装；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 |
| 28 | 卡酷思汽车部件（天津）有限公司 | 5,000万元 | 直接或间接控制 | 一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；专业设计服务；模具制造；模具销售；工业设计服务；货物进出口；技术进出口；新材料技术研发；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；包装服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得投资外商准入负面清单中禁止外商投资的领域） |
| 29 | Carcoustics International GmbH | 2,507,900欧元 | 直接或间接控制 | 隔热、降噪（NVH）及轻量化产品的研发、生产和销售 |
| 30 | 阜新德迩氢能搬运设备有限公司 | 10,000万元 | 直接或间接控制 | 氢能搬运设备及其动力系统的开发、制造、销售，能源设备及热电联产系统的开发应用，货物进出口及技术进出口。 |
| 31 | 英飞腾（上海）氢能源发展有限公司 | 6529.4118万元 | 直接或间接控制 | 从事新能源科技、计算机软硬件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询；电池销售；汽车租赁（不得从事金融租赁）；能源设备、电子设备、机电设备、机械设备、自动化设备、仪器仪表的设计、批发与销售；货物及技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。 |
| 32 | 常州德尔汽车零部件有限公司 | 8,000万元 | 直接或间接控制 | 汽车零部件的制造、销售；新材料技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机械设备、机电设备、电子产品的销售；货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。 |
| 33 | 宁波同普企业管理咨询有限公司 | 100万元 | 直接或间接控制 | 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 34 | 上海德迩新能源技术有限公司 | 10267.03万元 | 直接或间接控制 | 一般项目：从事新能源科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；机械设备、机电设备、电子产品的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 35 | 常州威曼新能源有限公司 | 500万元 | 直接或间接控制 | 许可项目:货物进出口;技术进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:通用设备制造（不含特种设备制造）;工业设计服务;新能源原动设备制造;模具销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 36 | 爱卓智能科技（常州）有限公司 | 3,000万元 | 直接或间接控制 | 一般项目：工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息技术咨询服务；电镀加工；喷涂加工；塑胶表面处理；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；集成电路制造；集成电路销售；制镜及类似品加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造；模具销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 37 | 爱卓智能科技（安庆）有限公司 | 1,000万元 | 直接或间接控制 | 一般项目：工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造；模具销售；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；专业设计服务；电子元器件制造；电子产品销售；集成电路制造；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；喷涂加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 |
| 38 | 上海致密企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 30万元 | 直接或间接控制 | 一般项目:企业管理咨询,商务信息咨询（不含投资类咨询）,财务咨询,法律咨询（不包括律师事务所业务）,房地产信息咨询,市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）,酒店管理,公关活动策划,市场营销策划,企业形象策划,文化艺术交流与策划,舞台艺术造型策划,设计、制作、代理各类广告,会务服务,展览展示服务,礼仪服务,票务服务,保洁服务,电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 39 | 上海和兴达生物科技有限公司 | 600万元 | 直接或间接控制 | 一般项目:生物基材料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;生物饲料研发;生物有机肥料研发;机械设备销售;畜牧渔业饲料销售;制浆和造纸专用设备销售;农业机械销售;医学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 40 | 上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 30万元 | 直接或间接控制 | 一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），财务咨询，法律咨询（不包括律师事务所业务），房地产信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），酒店管理，公关活动策划，市场营销策划，企业形象策划，文化艺术交流与策划，舞台艺术造型策划，设计、制作、代理各类广告，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，票务服务，保洁服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
| 41 | 英飞腾（中国）有限公司 | 10,000万元 | 直接或间接控制 | 新能源科技、计算机软硬件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，燃料电池及相关零部件研发、生产制造（限分支）、销售和技术咨询，氢能源领域制氢、储氢、加氢及氢动力相关零部件的批发和零售，新能源车辆的经营性租赁和商业运营服务，天然气、煤制气等的热电联产系统推广及应用，能源设备、电子设备、机电设备、机械设备、自动化设备、仪器仪表的设计、批发、零售及进出口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 |
| 42 | 济宁远山半导体科技合伙企业（有限合伙） | 26,000万元 | 直接或间接控制 | 一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子元器件制造；半导体分立器件制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 43 | 远山新材料科技有限公司 | 20,000万元 | 直接或间接控制 | 车辆及半导体新材料的技术研发、技术咨询、技术交流、技术推广服务，汽车充电设备制造，半导体材料制造等，会议、展览及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 44 | 辽宁万成企业管理中心（有限合伙） | 215,400万元 | 直接或间接控制 | 企业管理，财务咨询，市场调查，计算机软件开发，电气机械、电子产品销售，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
3、一致行动人-德尔实业
截至本报告书摘要签署日，德尔实业除控制上市公司德尔股份外，所控制的核心企业及核心业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 关联关系 | 主营业务 |
| 1 | 福博有限公司 | 60,000股 | 直接或间接控制 | 美国密歇根州一般公司法允许的合法经营活动。 |
| 2 | 阜新德迩氢能搬运设备有限公司 | 10,000万元 | 直接或间接控制 | 氢能搬运设备及其动力系统的开发、制造、销售，能源设备及热电联产系统的开发应用，货物进出口及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 3 | 辽宁创鑫企业管理中心（有限合伙） | 10,000万元 | 直接或间接控制 | 企业管理，财务咨询，市场调查，计算机软件开发，电气机械、电子产品销售，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 4 | 辽宁德尔企业管理中心（有限合伙） | 5,000万元 | 直接或间接控制 | 对制造业和建筑业企业控股经营，企业管理，财务咨询，市场调查，计算机软件开发，电气机械、电子产品销售，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 5 | 上海普安企业管理咨询有限公司 | 3,000万元 | 直接或间接控制 | 一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，法律咨询（不包括律师事务所业务），房地产信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），酒店管理，公关活动策划，市场营销策划，企业形象策划，文化艺术交流与策划，舞台艺术造型策划，专业设计服务，室内装饰装修，广告设计、制作、代理，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，票务服务，保洁服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
4、一致行动人-福博公司
截至本报告书摘要签署日，福博公司未控制其他企业。
三、收购人及一致行动人的主要业务及最近三年主要财务数据
（一）收购人上海德迩从事的主要业务及主要财务数据
1、主要业务
上海德迩主营业务为对外投资、实业投资和投资管理。
2、最近三年主要财务数据
| 项目（单位：万元） | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 6,437.59 | 8,911.19 | 24,445.84 |
| 负债总计 | 119.98 | 4,264.11 | 19,509.37 |
| 所有者权益 | 6,317.61 | 4,647.08 | 4,936.47 |
| 资产负债率 | 1.86% | 47.85% | 79.81% |
| 项目（单位：万元） | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 83.78 | 140.57 | 382.15 |
| 营业利润 | 1,670.53 | -290.43 | 1,571.36 |
| 净利润 | 1,670.53 | -289.39 | 1,571.36 |
| 净资产收益率 | 26.44% | -6.23% | 31.83% |
| 注：上述2021年度、2022年度、2023年度相关财务数据未经审计。 | |||
（二）一致行动人德尔实业从事的主要业务及主要财务数据
1、主要业务
德尔实业主营业务为对外投资、实业投资和投资管理。
2、最近三年主要财务数据
| 项目（单位：万元） | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 36,778.82 | 37,252.15 | 59,178.51 |
| 负债总计 | 20,235.65 | 20,129.18 | 41,956.76 |
| 所有者权益 | 16,543.17 | 17,122.97 | 17,221.75 |
| 资产负债率 | 55.02% | 54.03% | 70.88% |
| 项目（单位：万元） | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 754.72 | - | - |
| 营业利润 | -579.80 | -98.78 | -100.02 |
| 净利润 | -579.80 | -98.78 | -100.02 |
| 净资产收益率 | -3.50% | -0.58% | -0.58% |
| 注：上述2021年度、2022年度、2023年度相关财务数据未经审计。 | |||
（三）一致行动人福博公司从事的主要业务及主要财务数据
1、主要业务
福博公司主营业务为对外投资、实业投资和投资管理。
2、最近三年主要财务数据
| 项目（单位：万美元） | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 1,203.83 | 1,175.41 | 1,181.58 |
| 负债总计 | 436.89 | 391.80 | 383.27 |
| 所有者权益 | 766.94 | 783.61 | 798.31 |
| 资产负债率 | 36.29% | 33.33% | 32.44% |
| 项目（单位：万美元） | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业利润 | -16.00 | -25.12 | -24.56 |
| 净利润 | -16.67 | -14.70 | -11.65 |
| 净资产收益率 | -2.17% | -1.88% | -1.46% |
| 注：上述2021年度、2022年度、2023年度相关财务数据未经审计。 | |||
四、收购人及一致行动人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
五、收购人及一致行动人的董事、监事及高级管理人员
（一）截至本报告书摘要签署日，收购人上海德迩的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 1 | 李毅 | 执行董事 | 男 | 中国 | 中国 | 美国 |
| 2 | 韩艳 | 监事 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
| 3 | 孟实 | 财务负责人 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
（二）截至本报告书摘要签署日，收购人德尔实业的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 1 | 李毅 | 董事长 | 男 | 中国 | 中国 | 美国 |
| 2 | 安凤英 | 董事 | 女 | 中国 | 中国 | 美国 |
| 序号 | 姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 3 | 李洪霞 | 董事 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
| 4 | 安国军 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 5 | 韩艳 | 董事 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
| 6 | 宋冬梅 | 监事会主席 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
| 7 | 宋玉春 | 监事 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
| 8 | 程雪梅 | 监事 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
| 9 | 陈晓红 | 总经理 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
（三）截至本报告书摘要签署日，收购人福博公司的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 1 | 安凤英 | PRESIDENT | 女 | 中国 | 中国 | 美国 |
截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
（一）收购人-上海德迩
截至本报告书摘要签署日，收购人上海德迩及其控股股东、实际控制人除德尔股份外，不存在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
（二）一致行动人-李毅
截至本报告书摘要签署日，一致行动人李毅除德尔股份外，不存在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
（三）一致行动人-德尔实业
截至本报告书摘要签署日，一致行动人德尔实业除德尔股份外，不存在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
（四）一致行动人-福博公司
截至本报告书摘要签署日，一致行动人福博公司除德尔股份外,不存在在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的金融机构的情况
（一）收购人-上海德迩
截至本报告书摘要签署日，收购人上海德迩及其控股股东、实际控制人不存在持有金融机构的股份达到或超过5%的情况。
（二）一致行动人-李毅
截至本报告书摘要签署日，一致行动人李毅不存在持有金融机构的股份达到或超过5%的情况。
（三）一致行动人-德尔实业
截至本报告书摘要签署日，一致行动人德尔实业及其控股股东、实际控制人不存在持有金融机构的股份达到或超过5%的情况。
（四）一致行动人-福博公司
截至本报告书摘要签署日，一致行动人福博公司及其控股股东、实际控制人不存在持有金融机构的股份达到或超过5%的情况。
八、收购人及一致行动人关系的说明
截至本报告书摘要签署日，上海德迩、德尔实业、福博公司均为李毅实际控制的公司。根据《收购办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制……”，根据上述规定，上海德迩、德尔实业、福博公司和李毅在本次收购中属于一致行动人。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
1、围绕上市公司汽车零部件主业，拓宽产品结构，提高产品矩阵的单车价值，进一步打开市场空间上市公司主营业务为各类汽车零部件的研发、生产和销售，主营产品包括①降噪、隔热及轻量化类产品②电机、电泵及机械泵类产品③电控及汽车电子类产品等各类汽车零部件的研发、生产和销售，产品可广泛应用于汽车转向系统、传动系统、制动系统、热管理系统、车身系统等领域。标的公司主营产品为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件，属于汽车内饰件。一方面，上市公司和标的公司均属于汽车零部件行业，本次交易系同行业并购，符合上市公司做大做强汽车零部件主业的战略目标；另一方面，上市公司和标的公司主营产品应用于不同的汽车子系统，本次交易有助于上市公司进一步拓宽产品结构，提高产品矩阵的单车价值，进一步打开市场空间。
2、充分发挥上市公司和标的公司之间在客户资源、产品配套与研发等方面的协同效应，实现互利共赢
上市公司和标的公司在客户资源方面具有较强的协同效应。上市公司主要客户包括戴姆勒、宝马、奥迪、大众、福特、通用、斯特兰蒂斯、保时捷、雷诺、日产、上汽、江铃、长城、吉利、比亚迪等国内外知名整车厂。标的公司主要客户包括一汽、小鹏、佛吉亚、富维安道拓、常熟汽饰、南昌华翔、江苏林泉、新泉股份、延锋等国内外知名整车厂或者汽车零部件一级供应商，并最终配套红旗、奇瑞（含智界）、北汽（含享界）、丰田、江铃、小鹏、比亚迪、零跑等汽车品牌。本次交易完成后，双方能够交互利用客户资源，实现对新老客户的协同配套或渗透开发。
上市公司和标的公司在产品配套与研发方面具有较强的协同效应。其一，上市公司降噪（NVH）、隔热及轻量化产品均具有开模具需求，标的公司具有成熟的模具设计、制造的能力，能够为上市公司该类产品设计、制造模具。其二，上市公司电泵、电机及机械泵类产品以及电控、汽车电子类产品系机电一体化总成产
品，目前结构件主要为金属，现有轻量化需求，部分部件将采用塑料壳体替代，故标的公司具有设计生产该类塑料壳体及模具的能力。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司委托标的公司开发模具、向标的公司采购塑料壳体能够有效降低成本、提高开发效率、增强综合竞争力，更好地服务于下游客户，并实现产业链协同。
3、标的公司技术积累深厚、盈利能力及经营前景良好，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力
标的公司成立于2005年，主营业务为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、生产和销售，深耕主业20年。标的公司系国家高新技术企业、上海市专精特新中小企业，已授权数十项发明专利、实用新型专利、软件著作权等知识产权，拥有产品设计、模具开发、精益制造等全栈式自研技术，是国内专业生产汽车内饰件产品的主流企业之一。
2022年度、2023年度、2024年1-9月，标的公司收入规模、盈利能力实现稳步增长，且持续获得新老客户的产品定点，具有良好的经营前景。因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。
二、未来十二个月内收购人及一致行动人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
上海德迩对通过本次收购取得的德尔股份新发行的股份锁定期安排承诺如下：“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价，则本公司通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在遵守前述锁定期安排的前提下，本公司同时承诺，其因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至其完成《业绩补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以具有相关资质的会计师事务所出具的专项报告为准）或者《业绩补偿协议》项下其业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
3、上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。”
截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人暂不存在未来12个月内通过二级市场继续增持德尔股份的详细计划。如未来所持上市公司股份发生变化，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次收购履行的决策程序
（一）已履行的相关程序
1、本次交易已经上市公司第四届董事会第三十八次会议、第五届董事会第二次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第四届监事会第十九次会议、第五届监事会第二次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方上海德迩股东会审议通过、兴百昌合伙全体合伙人决议审议通过；
4、本次交易已获得上市公司控股股东德尔实业及其一致行动人的原则性同意。
（二）本次收购尚需获得的授权、批准、同意或备案
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次收购能否取得上述批准、核准、同意注册以及最终取得批准、同意注册
的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第三节 收购方式
一、收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况
本次收购前后，收购人及一致行动人持有上市公司权益的情况如下表：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 德尔实业 | 17,883,742 | 11.85% | 17,883,742 | 10.52% |
| 福博公司 | 15,991,500 | 10.59% | 15,991,500 | 9.40% |
| 李毅 | 562,484 | 0.37% | 562,484 | 0.33% |
| 上海德迩 | - | - | 19,081,272 | 11.22% |
| 其他股东 | 116,535,375 | 77.19% | 116,535,375 | 68.53% |
| 合计 | 150,973,101 | 100.00% | 170,054,373 | 100.00% |
| 注：暂不考虑发行股份募集配套资金。 | ||||
如上表所示，本次交易前，德尔实业直接持有以及通过全资子公司福博公司间接持有上市公司合计22.44%股权，为上市公司控股股东；李毅直接持有以及通过德尔实业、福博公司间接控制上市公司合计22.81%股权，为上市公司实际控制人。本次交易后，德尔实业直接持有以及通过全资子公司福博公司间接持有上市公司合计19.92%股权，为上市公司控股股东；李毅直接持有以及通过德尔实业、福博公司、上海德迩间接控制上市公司合计31.47%股权，为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
二、收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次交易对价支付方式为向交易对方发行股份，发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行股份的对象及认购方式
本次发行股份购买资产的对象为上海德迩。发行对象以其持有的标的公司股
权认购本次发行的股份。
3、发行股份的价格、定价原则
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的第四届董事会第三十八次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 21.39 | 17.11 |
| 前60个交易日 | 18.76 | 15.01 |
| 前120个交易日 | 17.68 | 14.15 |
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为14.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组办法》的相关规定。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规定进行相应调整。
4、交易对价及定价依据
根据金证评估出具的《评估报告》（金证评报字【2024】第0485号），截至评估基准日2024年9月30日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值为
27,000.00万元，经市场法评估标的公司股东全部权益评估值为27,200.00万元，本次评估结论采用收益法评估结果。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为27,000.00万元。
5、发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向发行股份购买资产交易对方发行股份数量=以发行股份形式向发行股份购买资产交易对方支付的交易对价/本次发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股。
经测算，上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
| 交易对方 | 交易金额（万元） | 发行股份数量（股） | 占发行后上市公司总股本的比例 （未考虑募集配套资金） |
| 上海德迩 | 27,000.00 | 19,081,272 | 11.22% |
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。
6、锁定期安排
上海德迩关于锁定期承诺如下：
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价，则本公司通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在遵守前述锁定期安排的前提下，本公司同时承诺，其因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至其完成《业绩补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以具有相关资质的会计师事务所出具的专项报告为准）或者《业绩补偿协议》项下其业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间
内不得转让。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
3、上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。”
7、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。
8、债权债务处理及人员安置
本次发行股份购买资产完成后，标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，交易对方应督促标的公司采取必要行动确保本次发行股份购买资产不影响该等债权、债务之实现和履行。
本次发行股份购买资产的标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关系的变更。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过15,000.00万元（含15,000.00万元），不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。最终配套募集金额将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。
1、发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行股份的对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
3、发行股份的价格、定价原则
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
4、配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过15,000.00万元（含15,000.00万元），不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。最终配套募集金额将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。
5、发行股份的数量、占发行前后总股本的比例
本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《注册办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
6、锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
7、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。
8、配套募集资金用途
本次募集配套资金具体用途如下：
| 序号 | 项目（单位：万元） | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产品扩建及智能化升级项目 | 5,054.86 | 5,000.00 |
| 2 | 爱卓智能科技（常州）有限公司研发中心项目 | 3,009.80 | 3,000.00 |
| 3 | 支付本次交易的中介机构费用、相关税费等 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 4 | 标的公司补充流动资金、偿还银行借款 | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 合计 | 15,064.66 | 15,000.00 | |
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（三）业绩承诺与补偿安排
根据上市公司和上海德迩签署的《业绩补偿协议》，上海德迩的业绩承诺和补偿的主要情况如下：
1、上海德迩承诺标的公司2025年度、2026年度和2027年度净利润分别不
低于2,339.75万元、2,700.86万元、3,401.78万元。
2、承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，且净利润数计算时应扣除以下事项对净利润数的影响：
（1）标的公司因实施股权激励导致的股份支付；
（2）本次交易基准日（2024年9月30日）以后，标的公司在现有园区（常州市新北区宝塔山路28号、安庆市迎江经济开发区秦潭湖装备制造科技园）以外新增建设项目产生的损益；
（3）如果本次重组募集配套资金投入标的公司募投项目，若募投项目能单独核算经济效益，则将扣除募投项目产生的经济效益；若无法单独核算经济效益，则将扣除募集资金投入标的公司带来的影响，包括：1）募集资金投入使用前，标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；2）募集资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。
3、触发业绩补偿条件如下：
（1）标的公司2025年度实现净利润未达到2025年度承诺净利润；或
（2）标的公司2025度和2026年度累计实现净利润未达到2025年度和2026年度累计承诺净利润；或
（3）标的公司2025度、2026年度和2027年度累计实现净利润未达到2025年度、2026年度和2027年度累计承诺净利润。
4、上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露标的公司截至当期期末累积实现的净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况, 并应当由具有相关资质的会计师事务所对此出具专项报告。标的公司承诺期各期以及累积实现净利润应根据专项报告确定。专项报告出具后，如业绩补偿条件触发，则上海德迩承诺应向上市公司进行业绩补偿，业绩补偿应当先以本次交易取得的股份补偿，不足部分以现金补偿，补偿周期为逐年进行补偿。
5、在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年上市公司的年度报告公告日
期间, 上市公司应当聘请具有相关资质的会计师事务所对标的公司股东全部权益进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。如：标的公司股东全部权益期末减值额﹥已补偿股份总数×本次发行价格﹢已补偿现金,则乙方应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的甲方新增股份进行补偿,不足部分以现金进行补偿。
三、本次交易合同的主要内容
（一）发行股份购买资产协议及其补充协议
1、合同主体、签订时间
2024年11月15日，德尔股份（以下简称“甲方”）与上海德迩（以下简称“乙方”）签署《发行股份购买资产协议》，甲方拟按照协议约定的条款和条件通过发行股份的方式购买乙方持有的上海爱卓70%股权。
2025年1月17日，甲乙双方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，经甲乙双方协商一致，根据《重组管理办法》等法律法规规定，依据《资产评估报告》的最终评估结论，就标的资产的交易价格及相关事宜达成补充约定。
2、交易价格及定价依据
《发行股份购买资产协议之补充协议》约定：
双方同意，标的资产的交易价格以金证评估出具的《资产评估报告》的评估结论确认的评估值27,000.00万元为基础，协商确定标的资产的最终交易价格为27,000.00万元。
3、支付方式
《发行股份购买资产协议之补充协议》约定：
根据《发行股份购买资产协议》，本次甲方向乙方非公开发行A股股票的数量=以发行股份形式向乙方支付的交易对价／本次发行价格，计算结果不足一股的尾数舍去取整。根据《发行股份购买资产协议》第3.3.1条确定的本次重组的股份发行价格14.15元/股计算，甲方应向乙方发行的A股股份数量为19,081,272股。
若甲方股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。甲方向乙方发行股份的数量最终以甲方股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
4、资产交付或过户的时间安排
（1）《发行股份购买资产协议》约定：
在本协议生效后，乙方应按本协议约定将标的资产转让予甲方，甲方应按本协议约定向乙方发行股份，具体时间安排由双方签署补充协议明确。
（2）《发行股份购买资产协议之补充协议》约定：
甲方应在标的资产过户至甲方名下之后完成本次发行股份购买资产的相关程序，包括但不限于在深交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续等，将本次发行股份购买资产的股份登记在乙方名下；乙方应就此向甲方提供必要的配合。
5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
《发行股份购买资产协议之补充协议》约定：
双方一致同意，评估基准日至股权交割日为本次股权收购的过渡期，甲方将聘请符合《证券法》规定的审计机构以标的股权交割日为基准日，对标的公司过渡期损益进行专项审计。标的公司过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。标的公司过渡期产生的盈利由甲方享有，亏损由乙方承担。
6、与资产相关的人员安排
《发行股份购买资产协议》约定：
本次交易不涉及标的公司人员现有劳动关系的变更，不涉及标的公司人员安置问题；标的公司的现有人员继续保留在标的公司，原签署的劳动合同继续履行。
7、合同的生效条件和生效时间
（1）《发行股份购买资产协议》约定：
本协议自双方签署之日起成立，本协议项下双方的陈述与保证条款、违约责
任和信息披露及保密条款自本协议签署之日即生效，其他条款在下列先决条件全部成就或满足之日起生效：1）本次重组经德尔股份的董事会和股东大会批准。2）深交所审核通过本次重组且中国证监会对本次重组作出予以注册的决定。3）相关法律法规所要求的本次交易所需取得的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如有）。
本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。就本次转让标的资产的具体转让对价、甲方向乙方发行的具体股份数量及其他本协议未尽事直及因情势变更需补充约定的事项，双方同意根据本协议约定及善意履行的原则签署补充协议予以明确。本协议于下列情形之一发生时终止：1）本协议经双方协商一致，可在生效前终止。2）本次重组由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施，本协议终止。
（2）《发行股份购买资产协议之补充协议》约定：
本补充协议系《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》约定的生效条件满足之日起生效，与《发行股份购买资产协议》具有同等的法律效力。
8、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
除本节披露内容外，不存在其他保留条款、补充协议或前置条件。
9、违约责任条款
《发行股份购买资产协议》约定：
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下的义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和中国法律的规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用及由此产生的诉讼费、律师费等追索费用）。
如因受中国法律的限制，或因德尔股份股东大会或证券监管部门未能通过本
次重组，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
（二）业绩补偿协议
1、合同主体、签订时间
2025年1月17日，德尔股份（以下简称“甲方”）与上海德迩（以下简称“乙方”）签署《业绩补偿协议》。
2、承诺净利润数
乙方承诺，标的公司2025-2027年度的承诺净利润数如下：
| 年度（单位：万元） | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 |
| 承诺净利润 | 2,339.75 | 2,700.86 | 3,401.78 |
3、承诺净利润实现情况的确定
（1）双方同意，甲方应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露标的公司截至当期期末累积实现的净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况, 并应当由具有相关资质的会计师事务所对此出具专项报告（以下简称“专项报告”）。标的公司承诺期各期以及累积实现净利润应根据专项报告确定。专项报告出具后，如业绩补偿条件触发，则上海德迩承诺应向上市公司进行业绩补偿，业绩补偿应当先以本次交易取得的股份补偿，不足部分以现金补偿，补偿周期为逐年进行补偿。
（2）为免异议，本协议所指承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，且净利润数计算时应扣除以下事项对净利润数的影响：（1）标的公司因实施股权激励导致的股份支付；（2）评估基准日（2024年9月30日）以后，标的公司在现有园区（常州市新北区宝塔山路28号、安庆市迎江经济开发区秦潭湖装备制造科技园）以外新增建设项目产生的损益；（3）如果本次重组募集配套资金投入标的公司募投项目，若募投项目能单独核算经济效益，则将扣除募投项目产生的经济效益；若无法单独核算经济效益，则将扣除募集资金投入标的公司带来的影响，包括：1）募集资金投入使用前，标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；2）募集资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款
利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。
4、业绩补偿
（1）双方同意，触发业绩补偿条件如下：
1）标的公司2025年度实现净利润未达到2025年度承诺净利润；或2）标的公司2025度和2026年度累积实现净利润未达到2025年度和2026年度累积承诺净利润；或
3）标的公司2025度、2026年度和2027年度累积实现净利润未达到2025年度、2026年度和2027年度累积承诺净利润。业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
（2）业绩承诺期内的补偿计算方式如下：
业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易业绩承诺人取得交易对价-累积已补偿金额。
业绩承诺人当期应补偿股份数=业绩承诺人当期应补偿金额/本次交易中甲方向乙方发行股份的价格。
按上述公式计算不足一股的, 按一股计算。按上述公式计算的乙方当期应补偿的金额小于0时, 按0取值，即已经补偿的股份或现金不退回。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
（3）若业绩承诺期内, 乙方因标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数而需向甲方进行补偿的, 甲方应在需补偿当年年报公告后15个工作日内按照本协议约定的公式计算并确定乙方当年应补偿的金额及股份数量, 向乙方就承担补偿义务事宜发出书面通知, 并及时召开股东大会审议股份补偿事宜, 对应补偿股份以人民币1.00 元的总价格进行回购并予以注销, 乙方应积极配合甲方办理前述回购注销补偿股份事宜。如甲方股东大会审议通过股份回购注销方案的, 甲方应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。乙方应于收到甲方书面通知之日起5个工作日内, 向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至甲方
董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。若甲方股东大会否决回购注销相关议案，甲方应于股东大会决议公告后30个工作日内重新制定回购注销方案，并提交股东大会审议。自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前, 该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。若乙方因其于本次交易中获得的且届时仍持有的股份不足补偿而需向甲方进一步进行现金补偿的, 乙方应在收到甲方书面通知之日起 30个工作日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。
5、减值测试及补偿
（1）在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年甲方的年度报告公告日期间, 甲方应当聘请具有相关资质的会计师事务所对标的公司股东全部权益行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。
（2）如：标的公司股东全部权益期末减值额﹥已补偿股份总数×本次发行价格﹢已补偿现金，则乙方应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的甲方新增股份进行补偿（以下简称“另需补偿的股份”），不足部分以现金进行补偿（以下简称“现金补偿”）。
其中，1）标的公司股东全部权益期末减值额为本次交易对价减去标的公司股东全部权益在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响；2）另需补偿的股份数量=标的公司股东全部权益期末减值额/本次发行价格-业绩承诺期内累积已补偿股份总数；以及3）现金补偿金额=（另需补偿的股份数量-业绩承诺期内累积已补偿股份总数）×本次发行价格。
（3）双方同意，乙方因利润补偿及减值测试补偿向甲方进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过其获得的交易对价；且乙方以股份形式进行的补偿应以其在本次重组中获得的上市公司股份数量为上限。
6、违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下的义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和中国法律的规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用及由此产生的诉讼费、律师费等追索费用）。
2、如因受中国法律的限制，或因德尔股份股东大会或证券监管部门未能通过本次重组，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
3、如乙方未按照本协议的约定履行补偿义务（包括股份补偿与现金补偿），则每逾期一日应按照逾期未补偿金额的万分之五向甲方支付违约金。
7、协议的生效、履行、变更和解除
（1）本协议自双方签署之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效；若《发行股份购买资产协议》被解除或终止的, 本协议相应同时解除或终止。
（2）本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（3）本协议于下列情形之一发生时终止：1）协议经双方协商一致，可在生效前终止。2）本次重组由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施，本协议终止。
四、本次收购支付对价的资产的基本情况
本次收购，收购方上海德迩支付对价的资产为其持有的爱卓科技70%的股权。标的公司的情况如下：
（一）爱卓科技的基本情况
| 公司名称 | 爱卓智能科技（上海）有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 上海市宝山区园新路185号 |
| 法定代表人 | 李毅 |
| 注册资本 | 1,089.3313万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000782831481D |
| 成立日期 | 2005-12-05 |
| 经营范围 | 从事智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；表层防护工程塑料和装饰工程塑料及其相关制品的生产，模具、检具及其相关产品的设计、开发、制造，销售自产产品；集成后视镜、电子产品的设计、开发、销售；集成后视镜、电子产品的制造（限分支机构经营）；并提供技术咨询及技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）爱卓科技的股权结构
截至本报告书签署日，爱卓科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资所占比例 | 实缴出资额（万元） | 实缴出资所占比例 |
| 1 | 上海德迩实业集团有限公司 | 762.5319 | 70% | 762.5319 | 100% |
| 2 | 上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 326.7994 | 30% | 0 | 0% |
| 合计 | 1,089.3313 | 100% | 762.5319 | 100% | |
| 注：兴百昌合伙尚未完成对爱卓科技的实缴出资。 | |||||
（三）爱卓科技的财务状况
根据众华会计师事务所出具的众会字(2024)第11025号《审计报告》，标的公司2022年度、2023年度以及2024年1-9月经审计的财务报表主要财务数据列示如下：
1、合并资产负债表主要数据
| 主要财务指标（单位：万元） | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总计 | 30,523.39 | 21,825.71 | 18,243.46 |
| 负债合计 | 25,036.88 | 17,929.80 | 15,773.44 |
| 所有者权益 | 5,486.51 | 3,895.91 | 2,470.02 |
2、合并利润表主要数据
| 主要财务指标（单位：万元） | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 25,479.76 | 21,829.90 | 19,857.95 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,590.60 | 1,425.88 | 490.16 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公 | 1,590.21 | 1,567.91 | 442.93 |
司所有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
| 主要财务指标（单位：万元） | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 226.51 | 641.07 | 1,997.86 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -693.73 | -456.64 | -325.90 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 172.69 | -92.75 | -1,874.51 |
（四）资产评估及作价情况
| 交易标的 名称 | 基准日 | 评估 方法 | 评估结果 | 增值率 | 本次拟交易 的权益比例 | 交易价格 | 其他 说明 |
爱卓科技100%股权
| 爱卓科技 100%股权 | 2024年9月30日 | 收益法 | 27,000.00万元 | 392.12% | 100% | 27,000.00万元 | 无 |
五、转让限制或承诺、与上市公司之间的其他安排
截至本收购报告书摘要签署日，一致行动人李毅直接持有以及通过德尔实业、福博公司间接持有上市公司34,437,726股，合计控制上市公司22.81%股权，其中部分股权存在股权质押情形。除此之外，收购人及其他一致行动人均未持有上市公司的股份，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制的情况。收购人及一致行动人通过本次收购所取得上市公司发行新股的锁定期安排详见本报告书摘要“第二节收购决定及收购目的”之“二、未来十二个月内收购人及一致行动人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划”。除本次交易各方签署的协议及收购人的承诺之外，本次交易过程中，收购人与上市公司之间不存在其他安排。
第四节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”本次交易前，上市公司德尔实业直接持有以及通过全资子公司福博公司间接持有上市公司合计22.44%股权，为上市公司控股股东；李毅直接持有以及通过德尔实业、福博公司间接控制上市公司合计22.81%股权，为上市公司实际控制人。李毅、德尔实业及福博公司为收购人的一致行动人，德尔实业、福博公司与收购人均为李毅控制的公司。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），李毅直接持有以及通过德尔实业、福博公司、上海德迩间接控制上市公司合计31.47%股权，其拥有权益的股份将超过上市公司已发行股份的30%。根据《收购管理办法》的相关规定，本次重组将触发收购人要约收购义务。
本次发行股份购买资产的交易对方已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，上市公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于提请股东大会批准免于发出要约的公告》，相关议案还需提交上市公司股东大会审议，经上市公司股东大会非关联股东审议通过后，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。
二、本次收购涉及的股份是否存在质押、担保等限制情形
本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第三节收购方式”之“五、转让限制或承诺、与上市公司之间的其他安排”。
第五节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
收购人及一致行动人认为：本报告书摘要已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，截至本报告书摘要签署日，不存在为避免投资者对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在与本次收购相关的其他应当披露重大事项，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
收购人声明本公司承诺本报告书摘要不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（盖章）：上海德迩实业集团有限公司
法定代表人（签字）：_____________________
李 毅年 月 日
一致行动人声明本人承诺本报告书摘要不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（签字）：_____________________
李 毅年 月 日
一致行动人声明本公司承诺本报告书摘要不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（盖章）：辽宁德尔实业股份有限公司
法定代表人：_____________________
李 毅年 月 日
一致行动人声明本公司承诺本报告书摘要不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（盖章）：福博有限公司
法定代表人/授权代表（签字）：_____________________
李 毅年 月 日
（本页无正文，为《阜新德尔汽车部件股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人（盖章）：上海德迩实业集团有限公司
法定代表人（签字）：_____________________
李 毅年 月 日
（本页无正文，为《阜新德尔汽车部件股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
一致行动人（签字）：_____________________
李 毅年 月 日
（本页无正文，为《阜新德尔汽车部件股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
一致行动人（盖章）：辽宁德尔实业股份有限公司
法定代表人（签字）：_____________________
李 毅年 月 日
（本页无正文，为《阜新德尔汽车部件股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
一致行动人（盖章）：福博有限公司
法定代表人/授权代表（签字）：_____________________
李 毅年 月 日