上海亚通股份有限公司
2012 年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有
关法律法规和规章制度的规定和要求，作为上海亚通股份有限公司的独立董事，
现将我们在 2012 年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、基本情况
2011 年 9 月 19 日，公司董事会进行了换届选举，我们二人(丁美红、耿建
涛)作为独立董事候选人被选举担任公司第七届董事会独立董事一职。
丁美红：女，1964 年 7 月出生，大学学历。曾任上海市申江律师事务所律
师、副主任；上海市恒远律师事务所律师、副主任。现任上海聚隆律师事务所律
师、副主任。具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，不存在影响独
立性的情况。
耿建涛：男，1970年4月出生，大学学历，注册会计师，曾任上海光明审计
师事务所审计经理、上海万隆会计师事务所高级经理。现任上海建正联合会计师
事务所主任会计、天顺风能（苏州）股份有限公司第二届董事会独立董事。具有
上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席会议情况：2012 年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立董
事职责。报告期内公司共召开 10 次董事会会议、2 次股东大会，具体情况如下：
本年应参加 出席 委托出 缺席 出席股东
姓名
董事会次数 次数 席次数 次数 大会次数
丁美红 10 10 0 0 2
耿建涛 10 10 0 0 2
2、2012 年度公司董事会、股东大会审议通过了关于定期报告、受让股权、
转让股权、资产出售等重大事项。作为公司的独立董事，我们深入了解公司的生
产经营管理情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度
等相关事项，积极参与公司日常工作及重点项目巡视；加强与董事、监事、高级
管理人员以及公司内审部门、会计师的沟通，关注公司的经营、治理情况，提供
独立、专业的建议。监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董
事的职责，切实维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
3、在年报编制过程中，我们在《独立董事年报工作制度》和《审计委员会
工作规程》的指导下，我们认真参与年报审计，做好公司内部与外部审计的沟通、
监督和核查工作。针对年度财务报告审计工作与公司内审部门、年审会计师分别
进行沟通，询问年报审计计划和审计程序，参与年报审计的各个重要阶段。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、对外担保及资金占用情况：
按照中国证监会（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，作为独立董事，对公司在报告期内
与关联方资金往来和对外担保进行了检查，报告期内，公司累计担保总额为 2200
万元。其中：为子公司上海西盟物贸有限公司借款提供担保 500 万元、为子公司
上海亚通通信工程有限公司借款提供担保 1700 万元。
2、高级管理人员提名以及薪酬情况：
报告期内，公司无高级管理人员提名情况；报告期内，公司能严格按照已制
定的董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序
符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
3、聘任会计师事务所情况：
公司股东大会审议通过了续聘上海众华沪银会计师事务所为公司 2012 年
度财务报告和内控报告的审计机构，我们认为该事务所具备证券、内控审计资质
条件，出具的各项报告能真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，公司续聘
会计师事务所的决策程序合法有效。
4、现金分红及其他投资者回报情况：
经上海众华沪银会计师事务所对公司 2011 年度财务报表进行审计，2011
年度归属于公司股东的净利润为 3,670,643.49 元。2011 年度利润分配预案为：
鉴于 2011 年归属于公司股东的净利润较少，故不进行现金分红、送股。我们认
为该分配预案符合公司实际情况，不存在损害公司股东利益的行为。
5、公司及股东承诺履行情况：
报告期内公司及股东不存在需履行的承诺事项。
6、信息披露的执行情况：
公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能
按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行信息
披露。
7、内部控制的执行情况：
公司目前内部控制制度较为完善，各项内部控制制度能够得到有效执行，但
仍需对照五部委相关文件的要求进行深入自查和梳理，找到差距和不足加以改
善。
8、董事会以及下属专门委员会的运作情况：
公司董事会下设了四个专门委员会，我们是四个委员会的成员。报告期内，
根据董事会专门委员会实施细则，董事会下设的各专门委员会顺利地按照其工作
制度开展工作。
四、总体评价和建议
2012 年我们按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董
事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2013 年，我们将继续本着诚信、勤勉的态度，按照相关法律法规的规定和
要求，认真履行独立董事的义务，以良好的职业操守和较高的专业水平，为公司
的稳健发展做出贡献。
上海亚通股份有限公司独立董事：丁美红
耿建涛
2013 年 3 月 26 日
