致江苏炎黄在线物流股份有限公司：
江苏常州友联律师事务所（以下简称本所）受江苏炎黄在线物流股份有限公司（以下简称公司）的委托，委派本律师出席公司2002年度股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等出具法律意见。
在审查有关文件的过程中，公司向本律师保证并承诺，其向本所提交文件和所作的说明是真实、完整有效的，并已经提供本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件完全一致。
本律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券法规、规范性文件及公司章程，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的相关文件和有关事实，并出具法律意见如下：
1、关于公司本次股东大会的召集和召开程序
本次股东大会由公司董事会决定召集，公司已于2003年3月20日将本次股东大会的召开时间、地点、议案、出席会议的对象、出席会议股东（或代理人）的登记办法和登记日期、公司联系人、联系电话、股权登记日等内容，以公告方式刊载于《中国证券报》、《证券时报》。本次股东大会于2003年4月22日下午1时30分在江苏省常州市河海路96号召开。
经审查，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
2、关于出席会议人员资格的合法有效性
出席会议的股东、股东代表及委托代理人共6人，所持（代理）股份总数为26386000股，占公司股份总数的46.11%。因此出席会议的股东（代理人）所持（代理）股份总数中有表决权股份总数为26386000股。
出席会议的股东均为2003年4月11日交易结束后在深交所登记注册、拥有公司股票的股东，委托代理人均持有书面授权委托书。
出席本次会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师。
经本律师审查，出席或列席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
3、关于本次股东大会的表决程序
本次股东大会以书面投票方式逐项审议了所公告的本次会议的全部议案，经出席会议股东全票通过。
经本律师审查，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。
4、结论
综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议资格和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。
本意见书仅供公司2002年度股东大会之目的使用，不得作任何其他目的。
江苏常州友联律师事务所
见证律师：张玮
二OO三年四月二十二日
