上海亚通股份有限公司 关于修订《公司章程》
有关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
上海亚通股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第 15
次会议于 2013 年 3 月 26 日召开，会议审议通过了《关于修改《公司
章程》有关条款的议案》。 为进一步贯彻落实中国证监会颁布的《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和上海证券交易所
制定的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，上海亚通
股份股份有限公司（以下称“公司”）拟对公司章程有关条款进行修订，
具体修订内容如下：
原公司章程第一百五十五条为：公司利润分配政策为：（一）公
司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性；（二）公司可以采取分配现金、送红股方式分配，
可以进行中期现金分红；（三）公司向社会公众增发新股、发行可转
换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十；（四）对于当年盈利但未提出现金分配预案的，应当在年度报告
中披露原因和资金用途;（五）存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现将公司章程第一百五十五条修改成：
公司利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则
公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，利润分配政策
应当保持连续性和稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降
低对股东的回报水平。 公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和
经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和
外部融资环境等因素制定利润分配方案。公司利润分配不得超过累计
可分配利润范围。
（二）利润分配的决策机制和程序
公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会制定，并提交公
司股东大会批准。独立董事对利润分配预案发表独立意见，监事会对
董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程
序进行监督。公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平
台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督，切实保障社会公众股
东参与股东大会的权利。 确因外部经营环境或自身经营状况发生重
大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是分红政策或股东回报规
划的，由董事会提交议案，并经股东大会进行表决。调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 董事会
调整或变更利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，充分听取
股东（尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。董事会提出调整或
变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分
配政策调整或变更议案发表独立意见。 公司对章程确定的现金分红
政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证
后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
（三）利润分配的形式和间隔
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股
票与现金相结合三种方式。
利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度
进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。
（四）利润分配的条件和比例。
1、利润分配的条件：
公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响
利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
2、现金分红条件：
在符合前述利润分配的条件且当公司年末资产负债率不超过70%
且公司当年经营活动所产生的现金流量净额为正数并足以支付现金
股利时，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例
由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。
在公司符合现金分红的条件下，现金分红的比例应当不低于公司章程
规定的分配比例。
3、股票股利分配的条件：
在符合前述利润分配条件的前提下，公司可以根据年度的盈利情
况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结
构合理的前提下，公司可以进行股票股利分红。股票股利分配可以单
独实施，也可以结合现金分红同时实施。
4、现金分红的比例：
在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下且符合现金分
红的条件下，公司年度利润分配时现金分红金额不低于相应年度实现
的可分配利润的百分之三十。公司向社会公众增发新股、发行可转换
公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累
计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十。
5、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年
度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配
的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案
发表独立意见并披露。
（五）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由审计委员会拟定后提交公司董事会、监事
会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决
议后提交股东大会审议。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红
的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专
项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒
体上予以披露。
3、公司当年盈利且累计未分配利润为正，公司无法按照既定的现金
分红政策或现金分红比例低于30%确定当年利润分配方案时，召开公
司股东大会除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系
统，并需经参与投票的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
此方案需提交公司2012年年度股东大会审议。
特此公告
上海亚通股份有限公司董事会
2013年3月26日
