浙商证券股份有限公司关于浙江五芳斋实业股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“五芳斋”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规的要求，对公司2025年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
2025年1月17日，公司召开第九届董事会审计与合规委员会第十四次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，关联委员魏荣明先生回避表决，其余2位非关联委员一致同意通过上述议案，并同意将该议案提交至公司董事会审议。
2025年1月17日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议第五次会议，经全体独立董事一致同意，通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》。独立董事专门会议形成了如下意见：公司预计的2025年度日常关联交易事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，交易价格参照市场行情价格进行定价，交易定价合理、公平，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响。
2025年1月17日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事厉建平先生、魏荣明先生、戴巍巍先生、常晋峪女士回避表决，其余5位非关联董事一致同意通过上述议案。
该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
2、监事会审议情况
2025年1月17日，公司召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，关联监事徐震坤先生、徐芳女士回避表决，其余3位监事一致同意通过上述议案。
（二）2024年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计发生金额 | 2024年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品及餐饮服务 | 五芳斋集团及其他关联企业 | 56.00 | 38.68 | 不适用 |
| 小计 | 56.00 | 38.68 | ||
| 接受劳务（装修费及零星维修费） | 五芳斋集团及其他关联企业 | 2,432.00 | 2,196.30 | 不适用 |
| 小计 | 2,432.00 | 2,196.30 | ||
| 采购水电费 | 上海路桥发展有限公司 | 200.00 | 316.88 | 2024年电费结算价格上调 |
| 五芳斋集团及其他关联企业 | 130.00 | 156.74 | 不适用 | |
| 小计 | 330.00 | 473.61 | ||
| 销售货物 | 五芳斋集团及其他关联企业 | 127.00 | 65.20 | 不适用 |
| 小计 | 127.00 | 65.20 | ||
| 动产租赁 | 五芳斋集团及其他关联企业 | 13.00 | 12.96 | 不适用 |
| 小计 | 13.00 | 12.96 | ||
| 房屋租赁 | 上海路桥发展有限公司 | 1,030.00 | 943.01 | 不适用 |
| 嘉兴市南门梅湾里餐饮有限公司 | 0.50 | 0.13 | 不适用 | |
| 五芳斋集团及其他关联企业 | 30.00 | 34.15 | 不适用 | |
| 小计 | 1,060.50 | 977.28 | ||
| 房屋出租 | 五芳斋集团及其他关联企业 | 162.00 | 161.40 | 不适用 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计发生金额 | 2024年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 小计 | 162.00 | 161.40 | ||
| 合计 | 4,180.50 | 3,925.43 |
注1：2024年实际发生金额为未经审计金额，具体以公司2024年年度报告中所披露的数据为准；
注2：上表尾数差异为四舍五入造成。
（三）2025年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2025年预计发生金额 | 占同类业务比例（%） | 2024年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与2024年实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品及餐饮服务 | 五芳斋集团及其他关联企业 | 14.00 | 0.01 | 38.68 | 0.04 | 不适用 |
| 小计 | 14.00 | 0.01 | 38.68 | 0.04 | ||
| 接受劳务（装修费及零星维修费） | 五芳斋集团及其他关联企业 | 4,600.00 | 98.31 | 2,196.30 | 46.94 | 新增烘焙产线、武汉速冻食品建设项目建设费用等 |
| 小计 | 4,600.00 | 98.31 | 2,196.30 | 46.94 | ||
| 采购水电气 | 上海路桥发展有限公司 | 415.00 | 9.71 | 316.88 | 7.41 | 不适用 |
| 五芳斋集团及其他关联企业 | 212.00 | 4.96 | 156.74 | 3.67 | 不适用 | |
| 小计 | 627.00 | 14.67 | 473.61 | 11.08 | ||
| 销售货物 | 五芳斋集团及其他关联企业 | 72.00 | 0.03 | 65.20 | 0.03 | 不适用 |
| 小计 | 72.00 | 0.03 | 65.20 | 0.03 | ||
| 动产租赁 | 五芳斋集团及其他关联企业 | 25.90 | 11.62 | 12.96 | 5.81 | 不适用 |
| 小计 | 25.90 | 11.62 | 12.96 | 5.81 | ||
| 房屋租赁 | 上海路桥发展有限公司 | 1,030.00 | 13.53 | 943.01 | 12.39 | 不适用 |
| 嘉兴市南门梅湾里餐饮有限公司 | - | - | 0.13 | 0.00 | 不适用 | |
| 五芳斋集团及其他关联企业 | 380.00 | 4.99 | 34.15 | 0.45 | 不适用 | |
| 小计 | 1,410.00 | 18.53 | 977.28 | 12.84 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2025年预计发生金额 | 占同类业务比例（%） | 2024年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与2024年实际发生金额差异较大的原因 |
| 房屋出租 | 五芳斋集团及其他关联企业 | 110.00 | 4.12 | 161.40 | 6.05 | 不适用 |
| 小计 | 110.00 | 4.12 | 161.40 | 6.05 | ||
| 合计 | 6,858.90 | 3,925.43 | ||||
注1：2024年实际发生金额为未经审计金额，具体以公司2024年年度报告中所披露的数据为准；注2：2025年及2024年“占同类业务比例”的计算基数均为公司2024年未经审计的同类业务的发生额；
注3：上表尾数差异为四舍五入造成。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况及关联关系
1、上海路桥发展有限公司（以下简称“路桥发展”）
法定代表人：姚福利统一社会信用代码：91310000631588023C成立时间：1999年8月31日企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）注册资本：160,000万元人民币注册地址：上海市松江区乐都路182号经营范围：城市基础设施投资、建设、运营、咨询，建筑材料、设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：公司董事担任董事的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，路桥发展构成公司关联方。财务数据：截至2023年12月31日，路桥发展总资产为508,714.52万元，净资产为325,671.71万元；2023年度实现营业收入108,676.52万元，实现净利润60,667.97万元（经审计）；截至2024年6月30日，路桥发展总资产为470,904.66万元，净资产302,742.70万元；2024年1-6月实现营业收入53,112.91万元，实现净利润31,670.09万元（未经审计）。
2、五芳斋集团股份有限公司（以下简称“五芳斋集团”）
法定代表人：厉建平统一社会信用代码：91330000146517440Y成立时间：1999年8月17日企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）注册资本：5,022.922万元人民币注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号兴耀商务广场1幢901、902、903室
经营范围：农副产品（不含食品）的收购；实业投资；食品工业新技术的研发；仓储服务（不含危险品），物业管理；金属材料、化工原料（不含化学危险品及易制毒化学品）、纺织原料、机电设备（不含汽车）、纸张、建筑材料、装饰材料、针纺织品、服装、日用百货、五金交电、皮革及制品、橡塑制品、消防器材、包装制品、煤炭（无储存）的销售；经营进出口业务，道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：公司控股股东。
财务数据：截至2023年12月31日，五芳斋集团总资产为412,432.57万元，净资产为136,295.34万元；2023年度实现营业收入312,212.01万元，实现净利润14,089.75万元（未经审计）；截至2024年9月30日，五芳斋集团总资产为415,106.44万元，净资产为137,465.91万元；2024年1-9月实现营业收入211,382.23万元，实现净利润19,588.57万元（未经审计）。
（二）履约能力分析
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本核查意见披露日，上述关联方均不是失信被执行人。公司认为上述各关联方经营正常、资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司2025年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为向关联人购买商品、产品及接受关联人提供的服务、向关联人销售商品、产品及提供服务、租赁关联人房屋等。
（二）定价政策及定价依据
公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害非关联股东利益的情况。
（三）关联交易协议签署情况
上述日常关联交易系公司日常经营活动中不时发生，在预计的2025年日常关联交易总额范围内，董事会授权管理层在该预计额度内，根据业务开展需要，包括但不限于签订、修订并执行相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的2025年日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于本公司巩固市场以及促进效益增长有着积极的作用，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务存在切实需求的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：五芳斋2025年度日常关联交易预计事项已经公司审计与合规委员会、独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事和关联监事已回避表决，尚需提交股东大会审议，公司所履行决策程序符合相关法律法规和规范性文件的规定。本次关联交易符合公司经营发展需要，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
综上，保荐机构对五芳斋关于2025年度日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文）