证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2025-005
浙江五芳斋实业股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次日常关联交易需提交浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东大会审议。
? 公司日常关联交易的发生是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于本公司巩固市场以及促进效益增长有着积极的作用，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。
? 需要提请投资者注意的其他事项：无
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
2025年1月17日，公司召开第九届董事会审计与合规委员会第十四次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，关联委员魏荣明先生回避表决，其余2位非关联委员一致同意通过上述议案，并同意将该议案提交至公司董事会审议。
2025年1月17日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议第五次会议，经全体独立董事一致同意，通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》。独立董事专门会议形成了如下意见：公司预计的2025年度日常关联交易事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，交易价格参照市场行情价格进行定价，交易定价合理、公平，不存在损害公司利
益及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
2025年1月17日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事厉建平先生、魏荣明先生、戴巍巍先生、常晋峪女士回避表决，其余5位非关联董事一致同意通过上述议案。该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
2、监事会审议情况
2025年1月17日，公司召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，关联监事徐震坤先生、徐芳女士回避表决，其余3位监事一致同意通过上述议案。
（二）2024年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计发生金额 | 2024年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品及餐饮服务 | 五芳斋集团及其他关联企业 | 56.00 | 38.68 | 不适用 |
| 小计 | 56.00 | 38.68 | ||
| 接受劳务（装修费及零星维修费） | 五芳斋集团及其他关联企业 | 2,432.00 | 2,196.30 | 不适用 |
| 小计 | 2,432.00 | 2,196.30 | ||
| 采购水电费 | 上海路桥发展有限公司 | 200.00 | 316.88 | 2024年电费结算价格上调 |
| 五芳斋集团及其他关联企业 | 130.00 | 156.74 | 不适用 | |
| 小计 | 330.00 | 473.61 | ||
| 销售货物 | 五芳斋集团及其他关联企业 | 127.00 | 65.20 | 不适用 |
| 小计 | 127.00 | 65.20 | ||
| 动产租赁 | 五芳斋集团及其他关联企业 | 13.00 | 12.96 | 不适用 |
| 小计 | 13.00 | 12.96 | ||
| 房屋租赁 | 上海路桥发展有限公司 | 1,030.00 | 943.01 | 不适用 |
| 嘉兴市南门梅湾里餐饮有限公司 | 0.50 | 0.13 | 不适用 | |
| 五芳斋集团及其他关联企业 | 30.00 | 34.15 | 不适用 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计发生金额 | 2024年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 小计 | 1,060.50 | 977.28 | ||
| 房屋出租 | 五芳斋集团及其他关联企业 | 162.00 | 161.40 | 不适用 |
| 小计 | 162.00 | 161.40 | ||
| 合计 | 4,180.50 | 3,925.43 |
注1：2024年实际发生金额为未经审计金额，具体以公司2024年年度报告中所披露的数据为准；注2：上表尾数差异为四舍五入造成。
（三）2025年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2025年预计发生金额 | 占同类业务比例（%） | 2024年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与2024年实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品及餐饮服务 | 五芳斋集团及其他关联企业 | 14.00 | 0.01 | 38.68 | 0.04 | 不适用 |
| 小计 | 14.00 | 0.01 | 38.68 | 0.04 | ||
| 接受劳务（装修费及零星维修费） | 五芳斋集团及其他关联企业 | 4,600.00 | 98.31 | 2,196.30 | 46.94 | 新增烘焙产线、武汉速冻食品建设项目建设费用等 |
| 小计 | 4,600.00 | 98.31 | 2,196.30 | 46.94 | ||
| 采购水电气 | 上海路桥发展有限公司 | 415.00 | 9.71 | 316.88 | 7.41 | 不适用 |
| 五芳斋集团及其他关联企业 | 212.00 | 4.96 | 156.74 | 3.67 | 不适用 | |
| 小计 | 627.00 | 14.67 | 473.61 | 11.08 | ||
| 销售货物 | 五芳斋集团及其他关联企业 | 72.00 | 0.03 | 65.20 | 0.03 | 不适用 |
| 小计 | 72.00 | 0.03 | 65.20 | 0.03 | ||
| 动产租赁 | 五芳斋集团及其他关联企业 | 25.90 | 11.62 | 12.96 | 5.81 | 不适用 |
| 小计 | 25.90 | 11.62 | 12.96 | 5.81 | ||
| 房屋租赁 | 上海路桥发展有限公司 | 1,030.00 | 13.53 | 943.01 | 12.39 | 不适用 |
| 嘉兴市南门梅湾里餐饮有限公司 | - | - | 0.13 | 0.00 | 不适用 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2025年预计发生金额 | 占同类业务比例（%） | 2024年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与2024年实际发生金额差异较大的原因 |
| 五芳斋集团及其他关联企业 | 380.00 | 4.99 | 34.15 | 0.45 | 不适用 | |
| 小计 | 1,410.00 | 18.53 | 977.28 | 12.84 | ||
| 房屋出租 | 五芳斋集团及其他关联企业 | 110.00 | 4.12 | 161.40 | 6.05 | 不适用 |
| 小计 | 110.00 | 4.12 | 161.40 | 6.05 | ||
| 合计 | 6,858.90 | 3,925.43 | ||||
注1：2024年实际发生金额为未经审计金额，具体以公司2024年年度报告中所披露的数据为准；注2：2025年及2024年“占同类业务比例”的计算基数均为公司2024年未经审计的同类业务的发生额；注3：上表尾数差异为四舍五入造成。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况及关联关系
1.上海路桥发展有限公司（以下简称“路桥发展”）
法定代表人：姚福利统一社会信用代码：91310000631588023C成立时间：1999年8月31日企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）注册资本：160,000万元人民币注册地址：上海市松江区乐都路182号经营范围：城市基础设施投资、建设、运营、咨询，建筑材料、设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：公司董事担任董事的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，路桥发展构成公司关联方。
财务数据：截至2023年12月31日，路桥发展总资产为508,714.52万元，净资产为325,671.71万元；2023年度实现营业收入108,676.52万元，实现净利润60,667.97万元（经审计）；截至2024年6月30日，路桥发展总资产为470,904.66万元，净资产302,742.70万元；2024年1-6月实现营业收入53,112.91万元，实现净利润31,670.09万元（未经审计）。
2.五芳斋集团股份有限公司（以下简称“五芳斋集团”）
法定代表人：厉建平统一社会信用代码：91330000146517440Y成立时间：1999年8月17日企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）注册资本：5,022.922万元人民币注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号兴耀商务广场1幢901、902、903室
经营范围：农副产品（不含食品）的收购；实业投资；食品工业新技术的研发；仓储服务（不含危险品），物业管理；金属材料、化工原料（不含化学危险品及易制毒化学品）、纺织原料、机电设备（不含汽车）、纸张、建筑材料、装饰材料、针纺织品、服装、日用百货、五金交电、皮革及制品、橡塑制品、消防器材、包装制品、煤炭（无储存）的销售；经营进出口业务，道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：公司控股股东。财务数据：截至2023年12月31日，五芳斋集团总资产为412,432.57万元，净资产为136,295.34万元；2023年度实现营业收入312,212.01万元，实现净利润14,089.75万元（未经审计）；截至2024年9月30日，五芳斋集团总资产为人民币415,106.44万元，净资产为137,465.91万元；2024年1-9月实现营业收入211,382.23万元，实现净利润19,588.57万元（未经审计）。
（二）履约能力分析
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，上述关联方均不是失信被执行人。公司认为上述各关联方经营正常、资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司2025年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为向关联人购买商品、产品及接受关联人提供的服务、向关联人销售商品、产品及提供服务、
租赁关联人房屋等。
（二）定价政策及定价依据
公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害非关联股东利益的情况。
（三）关联交易协议签署情况
上述日常关联交易系公司日常经营活动中不时发生，在预计的2025年日常关联交易总额范围内，董事会授权管理层在该预计额度内，根据业务开展需要，包括但不限于签订、修订并执行相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的2025年日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于本公司巩固市场以及促进效益增长有着积极的作用，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务存在切实需求的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：五芳斋2025年度日常关联交易预计事项已经公司审计与合规委员会、独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事和关联监事已回避表决，尚需提交股东大会审议，公司所履行决策程序符合相关法律法规和规范性文件的规定。本次关联交易符合公司经营发展需要，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
综上，保荐机构对五芳斋关于2025年度日常关联交易预计事项无异议。
特此公告。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2025年1月18日