证券代码：000789 证券简称：万年青 公告编号：2025-04债券代码：127017 债券简称：万青转债债券代码：149876 债券简称：22江泥01
江西万年青水泥股份有限公司关于股份回购方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）基于对公司未来发展的信心，有效维护广大投资者的利益、增强投资者信心、提升公司价值，公司拟以自有资金及自筹资金，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购，用于维护公司价值及股东权益。
1、回购股份用途：本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，所回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。
2、回购股份价格：不超过人民币8.06元/股（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
3、回购股份金额：不低于人民币10,000万元（含），且不超过人民币20,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
4、回购股份的数量、占公司总股本的比例：按回购股份价格上限8.06元/股计算，预计回购股份数量为1240.7万股至2481.4万股，约占公司目前总股本的比例为1.56%至3.11%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
5、回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个
月内。
6、回购股份资金来源：自有资金及自筹资金。
7、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，若后续收到相关增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月暂无明确的减持计划，若后续收到相关减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
8、风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。
（2）本次回购股份存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险。
（3）本次回购股份未在规定时间内通过二级市场集中竞价方式出售的，将依法予以注销，可能存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保等风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。
公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》《公司章程》等有关规定，公司于2025年1月16日召开第十届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于实施股份回购的议案》，回购方案具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心，有效维护广大投资者的利益、增强投资者信心、提升公司价值，公司拟以自有资金及自筹资金，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月。
2、公司最近一年无重大违法行为。
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。2025年1月15日，公司股票收盘价格为5.01元/股，公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产8.45元/股，符合《上市公司股份回购规则》第二条规定的用于维护公司价值及股东权益进行回购的触发条件之一“公司股票收盘价低于公司最近一期每股净资产”。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、回购股份的价格区间本次回购股份价格不超过人民币8.06元/股（含），该回购价格上限不超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。具体回购价格将结合公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：本次回购股份的种类为公司已在境内发行上市
人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途：本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，所回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额：
本次回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），且不超过人民币20,000万元（含）。按回购股份价格上限8.06元/股计算，预计回购股份数量为1240.7万股至2481.4万股，约占公司目前总股本的比例为1.56%至3.11%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
公司本次回购股份的资金来源为公司自有资金及自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价
格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，并及时披露。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
本次回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），且不超过人民币20,000万元（含），按回购股份价格上限8.06元/股计算，预计回购股份数量为1240.7万股至2481.4万股。假设本次回购股份未来全部出售完毕，则公司总股本及股权结构不会发生变化；若本次回购的股份因未能实现出售导致全部被注销，则预计回购前后公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购后 （按回购金额下限计算） | 本次回购后 （按回购金额上限计算） | |||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | |
| 有限售条件流通股 | 18,907 | 0.00% | 18,907 | 0.00% | 18,907 | 0.00% |
| 无限售条件流通股 | 797,388,278 | 100% | 784,981,330 | 100% | 772,574,382 | 100% |
| 总股本 | 797,407,185 | 100% | 785,000,237 | 100% | 772,593,289 | 100% |
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2024年9月30日，公司未经审计的总资产为1,639,687.5万元，归属于上市公司股东的净资产为689,143.5万元，流动资产7,06,416.4万元。按2024年9月30日未经审计的财务数据及本次回购资金总额上限20,000万元测算，回购资金约占公司截至2024年9月30日总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为1.22%、2.90%和2.83%，占比较低。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次回购股份不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大
影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划经公司自查，公司控股股东江西水泥有限责任公司于2024年6月25日至12月24日通过证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持6,905,400股，占公司总股本的0.87%。本次增持后，江西水泥有限责任公司持有公司股份354,385,404股，占公司总股本的比例为44.44%。除上述交易外，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，若后续收到相关增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月暂无明确的减持计划，若后续收到相关减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关
程序予以注销。若后续发生股份注销情形，公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜，履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份方案顺利实施，公司董事会同意授权公司经营管理层全权办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
3、在回购期限内，根据市场情况及公司财务状况择机实施回购股份，包括回购的时间、价格、数量等；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、递交、呈报、执行本次回购股份相关的协议、合同和文件等；
5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新决策的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、依据有关规定办理以上虽未列明但为本次回购股份所必需的其他事宜。本授权有效期为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序
2025年1月16日，公司召开第十届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于实施股份回购的议案》。本次回购股份将用于维护公司价值及股东权益，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
三、回购方案的风险提示
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。
（2）本次回购股份存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险。
（3）本次回购股份未在规定时间内通过二级市场集中竞价方式出售的，将依法予以注销，可能存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保等风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。
四、备查文件
公司第十届董事会第三次临时会议决议。
特此公告。
江西万年青水泥股份有限公司
董事会2025年1月17日