证券代码：300887 证券简称：谱尼测试 公告编号：2025-005
谱尼测试集团股份有限公司关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月17日召开了第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属限制性股票的议案》，同意对2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期和第二类激励对象第一个归属期已届满但尚未归属的限制性股票进行作废处理，数量为1,615,353股。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）限制性股票的授予对象及数量
1、本激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象总人数共计358人，为公司公告本激励计划时在公司（含全资子公司或控股子公司，下同）任职的董事长、董事、董事会秘书以及董事会认为需要激励的其他人员。根据激励对象对公司贡献度不同，将激励对象分为两类，第一类激励对象不超过334人，第二类激励对象不超过24人。
2、本激励计划授予第二类限制性股票2,302,850股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额136,800,000股的1.683%。其中首次授予1,882,280股，占本激励计划草案公告时公司股本总额136,800,000股的1.376%，占本次拟授予限制
性股票总数的71.609%;预留420,570股，占本激励计划草案公告时公司股本总额136,800,000股的0.307%，占本次拟授予限制性股票总数的16.000%。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予第二类限制性股票的归属安排根据激励对象类别划分为两类，具体安排如下表所示:
| 第一类激励对象 | ||
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予第二类限制性股票总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起18个月后的首个交易日至授予之日起30个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起30个月后的首个交易日至授予之日起42个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起42个月后的首个交易日至授予之日起54个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二类激励对象 | ||
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予第二类限制性股票总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起30个月后的首个交易日至授予之日起42个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起42个月后的首个交易日至授予之日起54个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起54个月后的首个交易日至授予之日起66个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自授予之日起66个月后的首个交易日至授予之日起78个月内的最后一个交易日止 | 25% |
本激励计划预留授予第二类限制性股票的归属安排与首次授予部分第二类激励对象保持一致;在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件
而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）限制性股票归属的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划以2020年度营业收入或净利润值为业绩基数，对各考核年度的营业收入或净利润值定比2020年度营业收入或净利润值的营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例X。
首次授予的第二类限制性股票的考核年度根据激励对象类别划分为两类，第一类激励对象的考核年度为2021年-2023年三个会计年度，第二类激励对象的考核年度为2021年-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 第一类激励对象 | |||||
| 归属期 | 考核年度 | 各年度营业收入相对于 2020年增长率（A） | 各年度净利润相对于 2020年增长率（B） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个归属期 | 2021年 | 27% | 21% | 28% | 22% |
| 第二个归属期 | 2022年 | 61% | 46% | 64% | 49% |
| 第三个归属期 | 2023年 | 105% | 77% | 110% | 82% |
| 第二类激励对象 | |||||
| 归属期 | 考核年度 | 各年度营业收入相对于 2020年增长率（A） | 各年度净利润相对于 2020年增长率（B） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个归属期 | 2021年 | 27% | 21% | 28% | 22% |
| 第二个归属期 | 2022年 | 61% | 46% | 64% | 49% |
| 第三个归属期 | 2023年 | 105% | 77% | 110% | 82% |
| 第四个归属期 | 2024年 | 160% | 114% | 168% | 122% |
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除本期及未来其他期激励计划所产生的股份支付费用影响后的数值为计算依据。上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务
报告为准，下同。
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 各年度营业收入相对于 2020年增长率（A） | A≧Am | X=100% |
| An≦A<Am | X=A/Am*100% | |
| A<An | X=0 | |
| 各年度净利润相对于 2020年增长率（B） | B≧Bm | X=100% |
| Bn≦B<Bm | X=B/Bm*100% | |
| B<Bn | X=0 | |
| 确定公司层面归属比例X的规则 | 当考核指标出现A≧Am或B≧Bm时，X=100%；当考核指标出现A<An且B<Bn时，X=0；当考核指标A、B出现其他组合分布时，X=A/Am*100%或X=B/Bm*100%。若营业收入增长率、净利润增长率均达到触发值及以上，则公司层面归属比例（X）以孰高者确定。 | |
若预留部分在2021年授出，则预留授予第二类限制性股票的业绩考核目标与首次授予第二类激励对象的考核目标一致。若预留部分在2022年授出，则预留授予第二类限制性股票的考核年度为2022年-2025年四个会计年度，每个会计年度考核一次，如下表所示：
| 归属期 | 考核 年度 | 各年度营业收入相对于 2020年增长率（A） | 各年度净利润相对于 2020年增长率（B） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个 归属期 | 2022年 | 61% | 46% | 64% | 49% |
| 第二个 归属期 | 2023年 | 105% | 77% | 110% | 82% |
| 第三个 归属期 | 2024年 | 160% | 114% | 168% | 122% |
| 第四个 归属期 | 2025年 | 230% | 159% | 244% | 170% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 各年度营业收入相对于 2020年增长率（A） | A≧Am | X=100% |
| An≦A<Am | X=A/Am*100% | |
| A<An | X=0 | |
| 各年度净利润相对于 2020年增长率（B） | B≧Bm | X=100% |
| Bn≦B<Bm | X=B/Bm*100% | |
| B<Bn | X=0 | |
| 确定公司层面归属 比例X的规则 | 当考核指标出现A≧Am或B≧Bm时，X=100%；当考核指标出现A<An且B<Bn时，X=0；当考核指标A、B出现其他组合分布时，X=A/Am*100%或X=B/Bm*100%。若营业收入增长率、净利润增长率均达到触发值及以上，则公司层 | |
面归属比例（X）以孰高者确定。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其归属比例：
| 考评结果 | A | B | C | D |
| 归属比例 | 100% | 80% | 50% | 0 |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属额度=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。
激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
二、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2021年6月15日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第四届监事会第十次会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划拟授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2021年7月2日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过2,628,563股，首次授予2,102,850股，预留525,713股。其中，第一类限制性股票325,713股，包含首次授予220,570股及预留105,143股;第二类限制性股票2,302,850股，包含首次授予1,882,280股及预留420,570股。
（三）2021年7月2日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2021年7月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了本激励计划首次授予第一类限制性股票的登记工作，本次向357名激励对象授予220,570股限制性股票，本次授予登记的限制性股票的上市日为2021年7月20日。
（五）2022年4月22日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于本激励计划授予的20名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了独立意见。公司于2022年5月13日召开2021年度股东大会审议通过了该事项，并经中国结算深圳分公司审核确认，已于2022年5月31日办理完回购注销手续。
（六）2022年6月22日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。鉴于2021年度利润分配方案已实施完成，向全体股东每10股转增8股，根据激励计划的相关规定对预留授予数量进行相应调整，预留部分限制性股票总量由525,713股调整为946,283股，其中预留部分第一类限制性股票由105,143股调整为189,257股，预留部分第二类限制性股票由420,570股调整为757,026股。
（七）2022年6月22日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单发表了核
查意见。公司拟以2022年6月22日为预留授予日向10名激励对象授予预留部分权益180,000股，其中预留授予第一类限制性股票36,000股，预留授予第二类限制性股票144,000股。本次授予完成后，预留剩余的766,283股（包括第一类限制性股票153,257股、第二类限制性股票613,026股）不再进行授予，作废失效。
（八）2022年8月2日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了本激励计划预留授予第一类限制性股票的登记工作，本次向10名激励对象授予36,000股限制性股票，本次授予登记的限制性股票的上市日为2022年8月5日。
（九）2023年2月2日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。公司于2023年2月21日召开2023年度第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因公司2021年限制性股票激励计划授予的激励对象中17名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意公司将其持有的已获授但尚未解除限售的17,918股限制性股票进行回购注销。
（十）2023年3月24日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于2023年4月12日召开2023年度第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划中获授第一类限制性股票的2名第一类激励对象2021年度个人绩效考评结果为“D”，对应解除限售比例为“0”，其首次授予的第一个解除限售期不能解除限售的259股第一类限制性股票由公司回购注销。
（十一）2023年4月19日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监
事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。2023年5月11日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因2021年限制性股票激励计划中授予的3名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，同意公司将其持有的已获授但尚未解除限售的6,476股限制性股票进行回购注销。
（十二）2023年8月4日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
（十三）2024年4月22日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意本次回购注销、本次作废相关事项。
（十四）2024年5月21日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》。
（十五）2024年8月1日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司2023年年度股东大会授权，同意将公司2021年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格/回购价格调整如下：
| 类别 | 调整前价格（元/股） | 调整后价格（元/股） |
| 首次授予部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格 | 10.15 | 10.09 |
| 首次授予部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的授予价格 | 10.15 | 10.09 |
| 预留授予部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格 | 10.48 | 10.42 |
| 预留授予部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的授予价格 | 10.48 | 10.42 |
（十六）2025年1月17日，公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属限制性股票的议案》，同意本次解除限售、本次归属、本次作废相关事项。
三、本次拟作废限制性股票的情况说明
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期为：
自授予之日起30个月后的首个交易日至授予之日起42个月内的最后一个交易日止，即2024年1月2日至2025年1月1日，可归属限制性股票数量742,671股，占目前公司总股本的0.1360%；第二类激励对象第一个归属期为：自授予之日起30个月后的首个交易日至授予之日起42个月内的最后一个交易日止，即2024年1月2日至2025年1月1日，可归属限制性股票数量872,682股，占目前公司总股本的0.1599%。截至2025年1月1日，上述可归属限制性股票合计1,615,353股未行使权益，根据《谱尼测试集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，该部分权益已失效。
四、本次作废限制性股票对公司的影响
本次作废限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《谱尼测试集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、监事会核查意见
经审核，监事会认为：公司本次作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属限制性股票共计1,615,353股。
六、律师法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所关于谱尼测试集团股份有限公司2021年限制性股票激
励计划相关事项的法律意见认为：截至本法律意见出具之日，公司本次解除限售、本次归属及本次作废事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次解除限售、本次归属的条件已经成就，本次解除限售、本次归属及本次作废的相关事项符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。
七、备查文件
1、《第五届董事会第十七次会议决议》；
2、《第五届监事会第十五次会议决议》；
3、《北京德恒律师事务所律师出具的法律意见书》。
特此公告。
谱尼测试集团股份有限公司
董 事 会2025 年 1月 17日