国联证券股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会议资料
2025年2月
目 录
会 议 议 程 ...... 2
会 议 须 知 ...... 3议案1：关于变更公司名称、注册资本并修订《公司章程》及其附件的议案 .... 4议案2：关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案 ...... 9
会 议 议 程
现场会议开始时间：2025年2月6日（星期四）14点00分现场会议召开地点：江苏省无锡市金融一街8号国联金融大厦1层会议室网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票日期：2025年2月6日（星期四）通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。召集人：国联证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会会议方式：现场投票和网络投票相结合现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况，推选监票人和计票人
三、介绍现场会议基本情况
四、审议议案
五、现场投票
六、休会，汇总现场及网络投票结果
七、宣布投票表决结果
八、律师宣读关于本次股东大会的法律意见
九、宣布会议结束
会 议 须 知为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每一股东发言不超过3分钟，发言总体时间控制在15分钟之内，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。
由于股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在股东大会上发言。主持人可安排董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。
六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。
八、公司聘请律师事务所执业律师参加股东大会，并出具法律意见。
议案1：
关于变更公司名称、注册资本并修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东：
鉴于国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）发行A股股份购买民生证券股份有限公司99.26%股份并募集配套资金等事项（以下简称“本次重组”）已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册、核准国联证券股份有限公司和民生证券股份有限公司变更主要股东、民生基金管理有限公司和民生期货有限公司变更实际控制人等的批复》（证监许可﹝2024﹞1911号）核准通过，基于公司战略发展需要，同时使公司名称更为全面、准确地反映公司基本情况及未来发展规划，公司拟变更公司名称。此外，公司目前已完成本次重组所涉及的标的资产交割过户及新股发行工作，公司总股本已变更。为此，提请股东大会同意上述公司名称、注册资本变更事宜，并相应修订《公司章程》及其附件，具体如下：
一、变更公司名称
（一）具体变更情况
拟变更公司名称具体情况如下：
| 类别 | 变更前 | 变更后 |
中文名称
| 中文名称 | 国联证券股份有限公司 | 国联民生证券股份有限公司 |
英文名称
| 英文名称 | Guolian Securities Company Limited | Guolian Minsheng Securities Company Limited |
（二）变更公司名称的理由
因本次重组已获中国证监会核准通过，基于公司战略发展需要，同时使公司名称更为全面、准确地反映公司基本情况及未来发展规划，公司拟变更公司名称。
公司本次变更名称事项不涉及公司主营业务变化，公司未来发展战略未发生重大调整，实际控制人未发生变更。不会对公司生产经营活动产生不利影响，也
不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（三）其他事项
本次拟变更公司名称已获国家市场监督管理总局预核准。本次拟变更公司名称事宜待股东大会审议通过后，公司将及时向市场监督管理部门申请办理工商变更登记手续，变更后的公司名称以市场监督管理部门的最终登记为准。
二、注册资本变更
经中国证监会核准通过，公司已完成本次重组所涉及的标的资产交割过户及新股发行工作。公司本次重组发行股份购买资产发行新股数量为2,640,269,065股，已于2025年1月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。
2024年12月30日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产部分进行了验资，并出具了《国联证券股份有限公司发行股份购买资产的验资报告》（XYZH/2024BJAB1B0564）。公司总股本由2,831,773,168股增加至5,472,042,233股，注册资本由人民币2,831,773,168.00元增加至人民币5,472,042,233.00元。
三、《公司章程》修订
针对本次变更公司名称、注册资本相关事宜，结合公司实际情况，公司拟相应修订《公司章程》及其附件，具体修订条款见附件。
提请股东大会同意上述公司名称、注册资本变更并修订《公司章程》及其附件。
四、授权事项
提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长或其他董事会授权人士办理上述变更涉及的具体事宜，包括但不限于：
（一）就公司名称变更事宜向境内外监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，领取新的营业执照；
（二）在《公司章程》及其附件修订完成后，报有关政府部门和监管机构核准、备案、变更登记；
（三）在相关法律、法规及其他规范性文件允许的前提下，代表公司办理与
公司名称、注册资本变更及《公司章程》及其附件修订有关的必须、恰当和合适的其他事项，包括但不限于本公司相关规章制度、证照和资质等涉及公司名称及注册资本的修订、变更登记与备案，及合同签署等。
以上议案，请各位股东审议。
附件：《国联证券股份有限公司章程》修订对照表
国联证券股份有限公司董事会
2025年2月6日
附件：
《国联证券股份有限公司章程》修订对照表
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订原因或依据 |
| 名称：《国联证券股份有限公司章程》 | 名称：《国联民生证券股份有限公司章程》 | 公司名称变更 |
| 第1.01条 国联证券股份有限公司为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》、《特别规定》、《必备条款》、证监海函、《证券公司治理准则》、《证券公司股权管理规定》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）和国家其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。 …… | 第1.01条 国联民生证券股份有限公司为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》、《特别规定》、《必备条款》、证监海函、《证券公司治理准则》、《证券公司股权管理规定》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）和国家其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。 …… | |
| 第1.02条 公司注册名称： 中文：国联证券股份有限公司 英文：Guolian Securities Company Limited | 第1.02条 公司注册名称： 中文：国联民生证券股份有限公司 英文：Guolian Minsheng Securities Company Limited | |
| 第3.07条 公司于2008年5月26日以发起方式设立，设立时公司总股本为150,000万股普通股，其中发起人股150,000万股，占总股本的100%。公司各发起人名称、认购的股份数及持股比例如下： …… 公司股份总数为2,831,773,168股普通股，公司的股本结构为：内资股2,389,133,168股，占公司已发行普通股总数的84.37%，H股 | 第3.07条 公司于2008年5月26日以发起方式设立，设立时公司总股本为150,000万股普通股，其中发起人股150,000万股，占总股本的100%。公司各发起人名称、认购的股份数及持股比例如下： …… 公司股份总数为2,831,773,1685,472,042,233股普通股，公司的股本结构为：内资股2,389,133,1685,029,402,233股， | 公司注册资本变更 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订原因或依据 |
| 442,640,000股，占公司已发行普通股总数的15.63%。 | 占公司已发行普通股总数的84.3791.91%，H股442,640,000股，占公司已发行普通股总数的15.638.09%。 | |
| 第3.10条 公司的注册资本为人民币2,831,773,168元。 | 第3.10条 公司的注册资本为人民币2,831,773,1685,472,042,233元。 | |
| 第7.01条 公司设立中国共产党国联证券股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。公司党委设书记1名，副书记1-2名，其他公司党委成员若干名。党委书记、董事长一般由一人担任。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，公司按规定设立中国共产党国联证券股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。 | 第7.01条 公司设立中国共产党国联民生证券股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。公司党委设书记1名，副书记1-2名，其他公司党委成员若干名。党委书记、董事长一般由一人担任。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，公司按规定设立中国共产党国联民生证券股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。 | 公司名称变更 |
| 第24.03条 下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据上下文具有其他意义的除外： …… “公司”或“本公司” 国联证券股份有限公司 | 第24.03条 下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据上下文具有其他意义的除外： …… “公司”或“本公司” 国联民生证券股份有限公司 |
注：《公司章程》及其附件相关章节其他涉及“国联证券股份有限公司”的部分统一调整为“国联民生证券股份有限公司”。
议案2：
国联证券股份有限公司关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案
各位股东：
公司董事会已收到董事华伟荣先生和李梭女士的辞职报告。华伟荣先生因工作变动原因，提请辞去公司董事、薪酬及提名委员会委员、风险控制委员会委员、战略与ESG委员会委员等职务。李梭女士因工作变动原因，提请辞去公司董事职务。在公司股东大会选举产生新任董事前，华伟荣先生和李梭女士将继续履行公司董事及专门委员会委员的相关职责。公司已收到控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）和持有公司6.61%股份的股东上海沣泉峪企业管理有限公司（以下简称“沣泉峪”）出具的《推荐函》，国联集团推荐顾伟先生、沣泉峪推荐杨振兴先生（简历见附件）担任公司董事。公司已于2025年1月13日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于提名非独立董事候选人的议案》，现提请公司股东大会选举顾伟先生和杨振兴先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。以上议案，请各位股东审议。
附件：董事候选人简历
国联证券股份有限公司董事会
2025年2月6日
附件：董事候选人简历
1、顾伟先生简历
顾伟先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，公共管理硕士。现任无锡市国联发展（集团）有限公司党委副书记、总裁、董事，本公司党委书记，民生证券股份有限公司董事长，无锡国联金融投资集团有限公司董事，无锡市国发资本运营有限公司董事，无锡国联实业投资集团有限公司董事。曾任无锡市财贸信息中心科员，无锡市财贸办公室秘书处副处长，无锡市政府办公室综合一处副处长，行政处处长，无锡市南长区政府、梁溪区政府副区长，无锡市行政审批局局长、党组书记，无锡市地方金融监督管理局局长、党组书记等职务。
除本议案已披露信息外，顾伟先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，未持有公司股票。
2、杨振兴先生简历
杨振兴先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任上海沣泉峪企业管理有限公司董事长，兼任民生证券股份有限公司董事，海南新春航空有限公司执行董事、总经理，天津艾琳飞机租赁有限公司执行董事、总经理，柬埔寨天空吴哥航空公司北京代表处首席代表。曾任山东博汇纸业股份有限公司总经理、董事长，山东博汇集团有限公司副董事长，江苏海力化工有限公司执行董事。
除本议案已披露信息外，杨振兴先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。杨振兴先生持有公司股东上海沣泉峪企业管理有限公司30%股权，未直接持有公司股票。