证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2025-03
四川雅化实业集团股份有限公司
2025年员工持股计划（草案）摘要
二O二五年一月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
一、四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2025年员工持股计划（以下称“本员工持股计划”、“本计划”）需公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、有关本员工持股计划的具体参与人数、资金来源及出资规模、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
三、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
一、本员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《四川雅化实业集团股份有限公司公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划的参加对象为雅化集团全体员工中符合本草案规定条件、经董事会确定的员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过57人，其中董事、高级管理人员为9人，具体参加人数根据实际情况确定。管理委员会可根据员工变动情况、考核情况对本员工持股计划的名单、分配份额进行调整。
四、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
五、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的股份。本员工持股计划经公司股东大会审议批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，合计不超过1,000.0054万股，约占公司当前总股本的0.87%，具体持股数量以员工实际出资缴款金额确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本计划不设置预留份额。
六、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
七、本员工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为
6.44元/股。在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。
八、本持股计划的存续期为60个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为60%、40%。
本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
九、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
十、本员工持股计划持有人包括公司董事、高级管理人员，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除前述人员外，本员工持股计划与公司实际控制人、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不构成一致行动关系。
十一、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
十二、本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权。
十三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
十四、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明 ...... 2
风险提示 ...... 3
特别提示 ...... 4
目录 ...... 6
释义 ...... 7
第一章 员工持股计划的目的和基本原则 ...... 8
第二章 员工持股计划参加对象的确定标准及分配情况 ...... 9
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源 ...... 11
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期、禁止性行为及业绩考核设置 ...... 14
第五章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 17
第六章 员工持股计划的管理模式 ...... 18
第七章 员工持股计划的资产构成及权益分配 ...... 24
第八章 员工持股计划的变更和终止 ...... 27
第九章 员工持股计划的会计处理 ...... 28
第十章 一致行动关系和关联关系说明 ...... 29
第十一章 其他重要事项 ...... 30
释义
| 雅化集团、公司、本公司 | 指 | 四川雅化实业集团股份有限公司 |
| 员工持股计划、本计划、本员工持股计划、本持股计划 | 指 | 四川雅化实业集团股份有限公司2025年员工持股计划 |
| 《员工持股计划管理办法》、本办法 | 指 | 《四川雅化实业集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》 |
| 本计划草案、员工持股计划草案 | 指 | 《四川雅化实业集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》 |
| 持有人、参加对象 | 指 | 参加本员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 标的股票 | 指 | 雅化集团股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《自律监管指引第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《四川雅化实业集团股份有限公司公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一章 员工持股计划的目的和基本原则
一、本员工持股计划的目的
（一）实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（二）进一步完善公司治理结构，为稳定优秀人才提供一个良好的平台，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、长远的发展。
（三）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员工通过创造价值，实现个人财富与公司发展的共同成长。
二、本员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循“公司自主决定、员工自愿参加”的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）员工择优参与原则
本员工持股计划份额持有人需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
第二章 员工持股计划参加对象的确定标准及分配情况
一、员工持股计划参加对象确定的依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
二、员工持股计划参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
1、公司董事、高级管理人员；
2、锂产业相关公司经理班子及主要技术、管理骨干人员。
三、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
参加本员工持股计划的公司（含子公司）员工总人数不超过57人，其中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员为9人。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数倍份额。本员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。
本员工持股计划持有人及持有份额的情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟持有股数 （股） | 拟持有份额数 （份） | 占员工持股计划的 比例 |
| 1 | 孟岩 | 董事、总裁 | 600,000 | 3,864,000 | 6.00% |
| 2 | 牟科向 | 董事、副总裁 | 350,000 | 2,254,000 | 3.50% |
| 3 | 梁元强 | 董事、副总裁 | 350,000 | 2,254,000 | 3.50% |
| 4 | 张洪文 | 副总裁 | 350,000 | 2,254,000 | 3.50% |
| 5 | 岳小奇 | 安全技术总监 | 350,000 | 2,254,000 | 3.50% |
| 6 | 翟雄鹰 | 董事 | 250,000 | 1,610,000 | 2.50% |
| 7 | 杨庆 | 董事、财务总监 | 250,000 | 1,610,000 | 2.50% |
| 8 | 窦天明 | 人力资源总监 | 250,000 | 1,610,000 | 2.50% |
| 9 | 郑璐 | 董事会秘书 | 250,000 | 1,610,000 | 2.50% |
| 董事、高级管理人员小计 （共9人） | 3,000,000 | 19,320,000 | 30.00% | ||
| 其他员工（不超过48人） | 7,000,054 | 45,080,348 | 70.00% | ||
| 合计 | 10,000,054 | 64,400,348 | 100.00% | ||
注：1、最终参加本员工持股计划的员工人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。若参加对象出现放弃认购全部或部分拟获授份额的情形，董事会授权管理委员会有权将该部分权益份额重新分配给符合条件的新增对象。
四、参加对象的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币6,440.0348万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为6,440.0348万份。单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
二、本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户，将通过非交易过户的方式受让公司回购的股票数量上限为10,000,054股，股票来源为2022年10月28日至2022年10月31日期间通过回购专用证券账户回购的公司股票。
公司于2022年10月21日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份的议案》。截至2022年10月31日，公司完成本次回购，在回购期内公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份10,000,054股，占公司当前总股本的0.87%，最高成交价为26.429元/股，最低成交价为25.97元/股，成交均价为26.429元/股，成交总金额为264,293,256.16元（含交易费用，具体以证券公司交易清算结果为准）。
上述事项具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
三、购买股票价格和合理性说明
（一）购买股票价格的确定方法
本员工持股计划经公司股东大会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为6.44元/股。
受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股12.87元的50%；
2、本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股12.28元的50%。
（二）合理性说明
本员工持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。实施本计划是为了更好地保障本员工持股计划激励与约束的有效性，有利于提升员工的工作热情以及责任感和归属感，充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，形成公司、股东和员工利益相互促进的正向联动。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前面临的人才竞争状况、实施持股计划的费用成本及核心团队的参与意愿等因素，确定本员工持股计划的受让价格。该定价及定价方式可真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。
在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。
四、标的股票规模
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过10,000,054股，占公司总股本的0.87%。具体持股数量以参加对象实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本
总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期、禁止性行为及业绩考
核设置
一、本员工持股计划的存续期限
本期员工持股计划的存续期为60个月，自员工持股计划最后一笔购买上市公司股票完成之日起计算。经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期限
本持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为60%、40%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的60%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的40%。
本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
三、本员工持股计划的禁止性行为
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或
在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
四、本员工持股计划的业绩考核
本持股计划业绩考核的设定原则为激励与约束对等，在依法合规的基础上，本持股计划在每期锁定期满后将同时考核公司层面业绩和个人层面绩效来确定持有人个人是否达到解锁条件。
（一）公司层面业绩考核
本持股计划根据公司阶段性发展目标和中长期战略规划设定了公司层面业绩考核目标。本员工持股计划的考核年度为 2025及2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解锁期 | 对应考核年度 | 公司归母净利润（A） | 锂盐销量（B） |
| 第一个解锁期 | 2025年 | 公司归母净利润不低于2024年归母净利润的300% | 公司锂盐销量不低于2024年销量的150% |
| 第二个解锁期 | 2026年 | 公司归母净利润不低于2024年归母净利润的400% | 公司锂盐销量不低于2024年销量的200% |
注1：上述“归母净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用影响后的数值。
注2：上述“锂盐销量”为公司该年度锂盐产品的销量，以公司年度报告正式披露的数据为准。
根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可解锁比例（X）与考核A指标完成率Am与B指标完成率Bm挂钩，具体解锁比例安排如下：
| 考核指标 | 业绩指标完成率 | 考核层面对应解锁比例层面（X1，X2） |
| 考核公司归母净利润A | Am≥100% | X1=100% |
| 80%≤Am＜100% | X1=Am | |
| Am＜80% | X1=0 | |
| 考核公司锂盐销量B | Bm≥100% | X2=100% |
| Bm＜100% | X2=0 | |
| 公司层面可解锁比例（X） | X=X1*50%+X2*50% （公司归母净利润占50%比重，公司锂盐销量占50%比重） | |
若各解锁期内，公司层面业绩考核指标未达成的，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，未达到解锁条件的份额由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上以同期银行贷款利率计算的利息之和与售出金额孰低值返还持有人，剩余部分（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
（二）个人层面绩效考核
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对员工持股计划持有人个人分年进行考核，根据个人的绩效考评等级及综合考评结果确定持有人个人层面解锁比例。
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施，届时根据以下考核评级表中对应的解锁比例确定各持有人最终所归属的本计划份额及比例：
| 个人绩效考核结果 | 大于等于90分 | 大于等于70分、 小于90分 | 小于70分 |
| 对应解锁比例 | 100% | 80% | 0 |
个人当期解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例，目标解锁数量为持有人在公司达到业绩考核指标目标值时在该批次解锁股票所占的份额。
持有人当年解锁份额小于目标解锁份额，未达到解锁条件的份额由管理委员会收回并决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给其他符合条件的参加对象）。若该份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，择机出售后按照对应份额的员工自筹资金部分原始出资额与售出收益孰低值返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
第五章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后确定。
第六章 员工持股计划的管理模式
一、管理架构
1、本员工持股计划由公司自行管理。
2、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划。
3、公司董事会审议通过的员工持股计划，经股东大会审议通过后方可实施。公司董事会在股东大会授权范围内办理员工持股计划的相关事宜。
4、本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。
5、本员工持股计划设管理委员会。持有人会议授权管理委员会作为本员工持股计划的日常管理机构，对员工持股计划负责，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及本办法管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
二、持有人会议
（一）持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
持有人会议行使如下职权：
1、选举和罢免管理委员会委员；
2、审议批准员工持股计划的变更、终止及存续期的延长；
3、审议批准公司《员工持股计划管理办法》及其修订；
4、审议员工持股计划存续期内的收益分配方案；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利；
7、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，审议是否参与融资及资金的解决方案；
8、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
（二）持有人会议召集程序如下：
1、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、持有人会议在员工持股计划存续期内每年至少召开一次，审议员工持股计划的收益分配方案及赎回事宜。有以下情形之一时，亦应召开持有人会议：
（1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；
（2）公司董事会提出《员工持股计划管理办法》的修订方案；
（3）管理委员会提出提前终止员工持股计划；
（4）管理委员会出现不履行职责的情形；
（5）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。
3、召开持有人会议，管理委员会应提前5个工作日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
4、会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点、方式；
（2）会议拟审议的主要事项；
（3）联系人和联系方式；
（4）发出通知的日期。
如遇紧急、特殊情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至
少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（三）持有人会议表决程序如下：
1、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，并按出资额行使表决。
2、在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、每项决议应当经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的过半数通过，其中员工持股计划存续期延期、融资参与方式、不赎回决定等重要事项需经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的2/3以上份额通过。
5、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
三、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理、监督机构。
（二）管理委员会由3名委员组成，持有人会议选举过半数同意即当选。管理委员会设主任1人，由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经持有人大会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
4、不得未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人对员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使股东权利；
4、管理员工持股计划利益分配；
5、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
6、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
7、办理员工持股计划份额继承登记；
8、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
9、代表全体持有人签署相关文件；
10、持有人会议授权的其他职责；
11、计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前
通知全体管理委员会委员。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用书面或通讯表决方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（四）授权董事会对《四川雅化实业集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》作出解释；
（五）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出
决定；
（六）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（七）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
（八）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
（九）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
（十）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
五、风险防范及隔离措施
（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（二）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
第七章 员工持股计划的资产构成及权益分配
一、本期员工持股计划的资产构成
（一）公司股票；
（二）现金存款和应计利息；
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、本期员工持股计划存续期内的权益分配
（一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划权益不得转让、质押或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（四）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。
（五）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的书面授权出售员工持股计划所持的标的股票。
（六）当员工持股计划资产均为货币资金时，由持有人会议决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关管理费、税费后，按照持有人所持份额进行分配。
三、本期员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
（一）若当期员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本期员工持股计划即可终止。
（二）本期员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（三）本期员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
四、持有人情况变化时的处置办法
（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经持有人会议同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（二）持有人发生下列情形时，由管理委员会根据本计划规定取消持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益，按照个人所持有的员工持股计划权益净值和个人原始出资金额相比孰低的价格，强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
1、重大违法违规。持有人因触犯法律、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与其劳动关系。
2、竞业禁止行为。持有人与公司签订《劳动合同》后出现违反竞业禁止行为。
3、持有人主动辞职、擅自离职或解除劳动合同。
4、公司与持有人解除劳动合同。
5、劳动合同到期后不再续签的。
6、持有人职务变动后不符合参与条件的。
（三）持有人所持权益不作变更的情形
1、职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
2、丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
3、死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（四）其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员协商确定。
第八章 员工持股计划的变更和终止
一、本员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人名单的范围等，员工持股计划设立后的变更须经董事会和持有人会议审议通过。
二、本员工持股计划的终止
（一）员工持股计划存续期届满时自行终止。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售后，且员工持股计划资产依据前款规定清算、分配完毕的，经持有人会议2/3以上通过，并经董事会审议通过，当期员工持股计划即终止。
（三）员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，在员工持股计划存续期届满前两个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
第九章 员工持股计划的会计处理按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司于 2025 年2月将标的股票 10,000,054股过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，本次员工持股计划所持标的股票按照前款约定的比例分批解锁。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价12.82元/股作为参照，公司应确认总费用预计为6,380.03万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计2025年至2027年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
| 股份支付费用合计 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 6,380.03 | 4,253.36 | 1,914.01 | 212.67 |
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
第十章 一致行动关系和关联关系说明本员工持股计划持有人包括公司部分董事和高级管理人员，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除上述情况外，本员工持股计划与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。本员工持股计划与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
1、参与本员工持股计划的董事及高级管理人员将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立性。
2、本员工持股计划未与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。
3、持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，并监督员工持股计划的日常管理。参与本员工持股计划的董事及高级管理人员承诺不担任本员工持股计划管理委员会任何职务，各持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
第十一章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动/劳务关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动/劳务合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
三、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
四川雅化实业集团股份有限公司董事会
2025年1月17日