关于中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券申请文件的审核问询函回复的
专项说明
深圳证券交易所：
毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称“本所”或“我们”) 接受中国广核电力股份有限公司 (以下简称“公司”或“发行人”) 的委托，按照中国注册会计师审计准则(以下简称“审计准则”)审计了发行人2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度、2022年度及2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注（以下简称“财务报表”），并分别2022年3月17日、2023年3月15日及2024年3月27日出具了无保留意见的审计报告（报告号为毕马威华振审字第2202106号、毕马威华振审字第2301748号及毕马威华振审字第2403833号）。我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证。我们审计的目的并不是对上述财务报表中的任何个别账户或项目的余额或金额、或个别附注单独发表意见。
需要说明的是，由于我们并未按照中国注册会计师审计准则或中国注册会计师审阅准则的要求对发行人截至2024年9月30日止9个月期间的财务报表实施审计或审阅程序，因此本专项核查说明不应被视为对截至2024年9月30日止9个月期间的财务报表整体或者其中任何组成部分发表的审计、审阅或鉴证结论。
本所根据公司转来《关于中国广核电力股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》 (审核函〔2024〕120044号) (以下简称“审核问询函”) 中下述问题之要求，以及与发行人沟通、在上述审计过程中获得的审计证据和本次核查中所进行的工作，就有关问题作如下说明 (本说明除特别注明外，所涉及发行人财务数据均为合并口径) ：
目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 19
问题3 ...... 34
问题1：
关于本次可转债认购，发行人控股股东中国广核集团有限公司（以下简称“广核集团”）承诺若在本次可转债发行前六个月内不存在减持发行人股票情形，将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债发行认购。本次发行拟募集资金总额不超过490,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金全部投向“广东陆丰核电站5、6号机组项目”，单台机组容量为1,200兆瓦。该项目于2022年取得《关于广东陆丰核电5、6号机组环境影响报告书（建造阶段）的批复》，于2023年、2024年分别取得所需海域、土地权属证书。报告期内，中广核陆丰核电有限公司（以下简称“陆丰核电”）因未经批准擅自占用土地进行非农用建设受到行政处罚。2021年，发行人“在建工程——陆丰核电站5、6号机组项目”期末余额为82,947.37万元。
根据发行人IPO招股说明书，首发募投项目“防城港3号、4号机组项目”（以下简称“防城港项目”），预计于2022年投产。截至2024年3月31日，前次募集资金已全部使用完毕，但防城港项目由于4号机组仍在建尚未产生效益；2024年5月25日，广西防城港核电4号机组正式具备商业运行条件。防城港项目机组采用的技术路线与本次募投项目相同，内部收益率测算的主要参数选取也与本募基本一致，内部收益率（税后）均为9%。
请发行人补充说明：（1）结合国有资产管理相关规定，说明广核集团若参与本次认购，是否需获得国资委审批，如是，请披露审批的相关情况；（2）结合核电消纳相关政策、募投项目预计上网电量、相关地区用电需求、同行业可比公司情况等，说明本次募投项目新增产能消化情况及风险控制措施；（3）说明陆丰核电项目的各期建设安排与机组的对应关系，结合各机组区位规划、计划与实际用海用地情况，按时间顺序列示说明各期各机组开工建设时间、实施运营需获得和已获得的审批或备案情况，截至目前相关文件是否有效；本次募投项目是否存在未取得相关权证或审批即开工建设的情况，如是，说明原因及合理性，是否存在被处罚的风险及采取的应对措施，发行人为消除相关障碍采取的具体措施安排及实施进度，是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍；（4）结合投资项目明细、在建工程核算情况，说明本募项目在本次发行董事会前的投资情况，本次募集资金投入是否包含董事会前投入的资金，非
资本性支出比例是否符合要求，是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4的相关规定；（5）防城港项目等前次募投项目是否均按计划达到预定可使用状态，结合前次募投项目历次变更或延期情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务；说明前募项目截至目前已实现的效益情况，是否达到预期效益，如否，请说明原因及合理性，并说明前募可行性分析是否合理谨慎，相关影响因素是否持续，本募效益测算是否可能会受到影响。请发行人补充披露上述事项相关风险。请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（5）并发表明确意见。请保荐人和会计师对前次募集资金使用最新情况出具专项报告。
发行人回复：
四、结合投资项目明细、在建工程核算情况，说明本募项目在本次发行董事会前的投资情况，本次募集资金投入是否包含董事会前投入的资金，非资本性支出比例是否符合要求，是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4的相关规定
（一）本次募投项目的具体投资构成明细及本次发行董事会前的投资情况
本次向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过人民币490,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目预计总投入金额 | 拟投入本次募集资金金额 |
| 1 | 广东陆丰核电站5、6号机组项目 | 4,086,538.00 | 490,000.00 |
| 合计 | 4,086,538.00 | 490,000.00 | |
根据广东陆丰核电站5、6号机组可行性研究报告，本次募投项目工程总投资408.65亿元，主要包括工程费用（含前期准备工程、核岛工程、常规岛工程、BOP工程）、工程其他费用、2/3首炉核燃料费、基本预备费、建设期贷款利息、铺底流动资金等。本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于广东陆丰核电站5、6号机组项目建设中的资本性支出部分，本次募投项目的具体投资构成
明细及本次发行董事会前（本次发行董事会召开日为2024年6月21日，为便于计算，本次发行董事会前投入均以截至2024年6月30日进行核算）的投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资金额 | 本次发行董事会前投入金额 | 是否属于资本性支出 |
| 一 | 工程费用 | 2,578,929 | 911,562 | 基本预备费、价差预备费、铺底流动资金等项目为非资本性支出，本次募集资金净额将全部用于资本性支出部分 |
| 二 | 工程其他费用 | 696,406 | 147,035 | |
| 三 | 2/3首炉核燃料费 | 140,981 | / | |
| 四 | 基本预备费 | 168,293 | / | |
| 五 | 扣减国内增值税 | -287,990 | -62,477 | |
| 工程基础价（静态投资）（一～五）部分合计 | 3,296,618 | 996,120 | ||
| 六 | 价差预备费 | 6,063 | / | |
| 七 | 建设期贷款利息 | 467,402 | 29,949 | |
| 工程建成价（动态投资）（一～七）部分合计 | 3,770,084 | 1,026,069 | ||
| 八 | 铺底流动资金 | 23,079 | / | |
| 九 | 建设期可抵扣增值税 | 293,375 | 62,477 | |
| 项目计划总资金 | 4,086,538 | 1,088,546 | ||
注：上述合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
（二）本次募投项目在建工程核算情况
发行人对本次募投项目在建工程按实际成本计量，实际成本包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。
发行人核电项目的在建工程按照工程性质主要分为：（1）建筑工程：包括前期准备工程（包括四通一平）、核岛土建、常规岛土建和BOP土建；（2）安装工程：包括核岛安装、常规岛安装和BOP安装；（3）在安装设备：包括核岛设备供货、常规岛设备供货、BOP辅助系统供货；（4）待摊支出：包括核燃料初装料供货、工程服务、机组联合调试运转、基建管理费、生产准备费、基建期财务费用、无法分摊到具体设备上的进口关税与不能抵扣的增值税、不可预见费等。
（三）本次募投资金不包含董事会前投入的资金，非资本性支出比例符合要求
1、董事会前投入资金情况
本项目总投资额为408.65亿元，截至2024年6月30日（本次发行董事会决议日为2024年6月21日）已投资108.85亿元，尚未投资299.80亿元，其中公司拟使用募集资金投入金额为49亿元，本次募集资金拟投入金额不包含董事会前投入的资金。
2、非资本性支出比例符合要求
1）相关法规要求
根据《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定，就募集资金用于补充流动资金或者偿还债务如何适用“主要投向主业”，提出如下适用意见：“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。......（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。”
2）本次募投项目的非资本性支出情况
本次可转债募集资金不超过人民币49亿元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于广东陆丰核电站5、6号机组项目建设中的资本性支出部分。本次募集资金不存在用于非资本性支出的情形，非资本性支出占比未超过30%，符合相关法规要求。
（四）本次募集资金投入符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4的相关规定
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4的相关规定，发行人本次募集资金投入符合相关规定的具体情况如下：
| 《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4的相关规定 | 本次募集资金投入符合相关规定 |
| 1、上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。对于科创板上市公司，应主要投向科技创新领域 | 1、发行人已经制订《募集资金管理规定》，本次发行A股可转换公司债券的募集资金将存放于经公司董事会批准开立的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或其授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。本次募投项目服务于实体经济，投向主营业务，实施符合能源安全、碳达峰碳中和等国家重大战略方向，符合国家能源发展的产业政策 2、发行人系深交所主板上市公司，不适用科创板投向科技创新领域的相关规定 |
| 2、募集资金用于收购企业股权的，发行人应披露交易完成后取得标的企业的控制权的相关情况。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍 | 本次募集资金不涉及收购企业股权，不涉及跨境收购 |
| 3、发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性 | 1、发行人已在募集说明书中按照相关规定对本次募集资金具体情况进行披露，发行人拥有丰富的核电站建设运营管理经验，并已作好技术、人才、市场方面的储备工作，具备实施本次募投项目的能力 2、本次募投项目已取得项目建设所需要项目核准、用地审批、用海审批、环评批复、建造许可等前置审批程序，并分别于2022年9月8日、2023年8月26日全面开工建设，项目实施不存在重大不确定性 |
| 4、发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成 | 截至2024年6月30日（本次发行董事会决议日为2024年6月21日），本次募投项目已投资108.85亿元，尚未投资299.80亿元，其中公司拟使用募集资金投入金额为49亿元，本次募集资金拟投入金额不包含董事会前投入的资金 |
| 5、保荐机构应重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性或重大风险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。保荐机构应督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述，不得通过夸大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者。对于科创板上市公司，保荐机构应当就本次募集资金投向是否属于科技创新领域出具专项核查意见 | 1、保荐人已在发行保荐书、保荐工作报告中根据相关规定就本次募投项目进行核查并发表意见 2、发行人已在募集说明书等与本次发行相关的申请文件中以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述，不存在通过夸大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者的情形 3、发行人系深交所主板上市公司，不涉及科创板上市公司专项核查意见 |
综上，本次募集资金投入符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4
的相关规定。
五、防城港项目等前次募投项目是否均按计划达到预定可使用状态，结合前次募投项目历次变更或延期情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务；说明前募项目截至目前已实现的效益情况，是否达到预期效益，如否，请说明原因及合理性，并说明前募可行性分析是否合理谨慎，相关影响因素是否持续，本募效益测算是否可能会受到影响
（一）防城港项目等前次募投项目是否均按计划达到预定可使用状态，结合前次募投项目历次变更或延期情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务
1、前次募集资金投资项目不存在变更情形
发行人前次募集资金投资项目包括“阳江5号、6号机组”项目、“防城港3号、4号机组”项目和“补充流动资金”项目。截至2024年9月30日，前次募集资金投资项目均已实施完毕，建设类项目均已建成投产，未发生变更情形。
2、前次募集资金投资项目延期情况
根据发行人首次公开发行股票（A股）招股说明书（预先披露）中披露的募集资金投资项目计划投产时间，“阳江5号、6号机组”项目实际投产时间与计划投产时间整体一致，“防城港3号、4号机组”项目实际投产时间与计划投产时间存在差异，具体情况如下：
| 项目名称 | 计划投产时间 | 实际投产时间 | 是否延期注 |
| 阳江5号、6号机组 | 阳江5号机组于2013年9月开工建设，计划于2018年下半年建成投产；阳江6号机组于2013年12月开工建设，计划于2019年建成投产 | 阳江5号机组于2018年7月建成投产，阳江6号机组于2019年7月建成投产 | 否 |
| 防城港3号、4号机组 | 防城港3号机组于2015年12月开工建设，4号机组于2016年12月开工建设，均计划于2022年建成投产 | 防城港3号机组于2023年3月建成投产，防城港4号机组于2024年5月建成投产 | 是 |
注：2020年1月21日，公司披露《关于首次公开发行A股股票募集资金使用完毕及注销部分专用账户的公告》（2020-004），截至2019年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，募集资金均按照原定用途使用。
3、前次募集资金投资项目延期已履行内部决策程序与披露义务
2022年1月18日，因防城港3号、4号机组项目无法按照预定计划建成投产，经过审慎论证，发行人严格履行内部决策程序，确认调整“防城港3号、4号机组”项目建成投产时间，并于2022年1月26日披露《关于防城港3号及4号机组建设进展的公告》（2022-008）。
2022年12月9日，鉴于防城港3号机组已于2022年11月28日完成首次装料，但预计投产时间将有所推迟，经过审慎论证，发行人严格履行内部决策程序，确认再次调整“防城港3号、4号机组”项目建成投产时间，并于2022年12月21日披露《关于防城港3号机组建设进展的公告》（2022-065）。
2023年3月24日，发行人披露《关于防城港3号机组即将具备商业运营条件的公告》（2023-021），防城港3号机组于2023年3月25日完成所有调试工作，具备商业运营条件。
2024年5月24日，发行人披露《关于防城港4号机组即将具备商业运营条件的公告》（2024-028），防城港4号机组于2024年5月25日完成所有调试工作，具备商业运营条件。
“防城港3号、4号机组”项目作为发行人“华龙一号”示范工程及首堆项目，核电项目具有投资规模大、技术密度高、建设周期长等特点，为实现项目高质量投产，项目建设过程中会进行整体评估、稳健推进，根据项目实际进行谨慎论证并优化调整。与此同时，在建期间受到外部客观因素的影响，进而导致“防城港3号、4号机组”项目存在延期情形，防城港3号、4号机组已分别于2023年3月、2024年5月建成投产，截至本回复报告出具日，前次募投项目均运行良好。
综上所述，发行人前次募集资金投资项目均已实施完毕，建设类项目均已建成投产，未发生变更情形。前次募集资金项目“防城港3号、4号机组”项目存在延期情形，发行人已履行内部决策程序与信息披露义务，前次募投项目延期因素均已消除。
（二）说明前募项目截至目前已实现的效益情况，是否达到预期效益，如否，请说明原因及合理性，并说明前募可行性分析是否合理谨慎，相关影响因
素是否持续，本募效益测算是否可能会受到影响
（1）前募项目已实现的效益情况，是否达到预期效益，前募可行性分析是否合理谨慎
公司前次募投项目“阳江5号、6号机组”项目中两台机组分别于2018年7月、2019年7月建成投产，“防城港3号、4号机组”项目中两台机组分别于2023年3月、2024年5月建成投产，“补充流动资金”项目因不产生实际效益，故以下仅对前次募投项目中的建设类项目进行效益分析。
根据公司首次公开发行股票（A股）招股说明书关于前次募投项目经济效益评价的相关披露内容，“发行人前次募投项目的预计效益承诺指标为项目资本金内部收益率（税后）”。根据《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-6 前次募集资金使用情况”的要求，“实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致”。因此，以截至2024年9月30日测算的项目资本金内部收益率指标衡量前次募投项目预期效益实现情况。
考虑到项目资本金内部收益率是基于项目在一个完整经营周期内经营现金流的测算，前次募投项目在可行性研究报告中测算的运行期间经济计算期均为30年，因此，为保证计算口径的一致，在测算前次募投项目截至2024年9月30日的项目资本金内部收益率（税后）时, 主要依据以下假设：
1）以截至2024年9月30日为基准，测算每台机组已商业运行的月份数（向上取整计算），按照月份数进行年化处理；
2）建设期的项目投资金额依据发行人财务报表数据进行计算，已商业运行期间的各机组数据以实际数据为准；
3）剩余运行期间内，暂不考虑各因素发生变化的情形，也不考虑其余因素变化对剩余运行期间现金流量的影响，剩余运行期间内的现金流量以前次募投项目可行性研究报告的估算数据进行计算；
4）剩余运行期间暂不考虑基于截至2024年9月30日已投产数据进行预测，主要原因如下：①核电项目效益测算涉及因素较多，运行期间经济计算期为30年，基于核电行业的特殊性以及已实现数据具有一定的不稳定性，难以合理估计剩余运行期间的现金流量，测算结果可能偏离较大，缺乏严谨性，也
不符合核电行业客观实际；②前次募投项目中的“防城港3号、4号机组”项目投产时间较短（其中4号机组投产时间不足5个月），商业运行尚未进入稳定期，目前已商业运行数据不具有可参考性；
5）项目资本金内部收益率计算原则的其他假设与前次募投项目可行性研究报告一致。
基于上述假设，前次募投项目截至2024年9月30日模拟测算的项目资本金内部收益率与预期项目资本金内部收益率的比较情况如下：
| 项目名称 | 预期效益 | 截至2024年9月30日模拟测算的已实现效益 | 是否达到预期效益 |
| 阳江5号、6号机组 | 项目资本金内部收益率（税后）约为10% | 项目资本金内部收益率（税后）约为12.72% | 是 |
| 防城港3号、4号机组 | 项目资本金内部收益率（税后）约为9% | 项目资本金内部收益率（税后）约为9.43% | 是 |
注：上述模拟测算仅为比较前次募投项目截至2024年9月30日的实际实现情况，测算结果不视作发行人对前次募投项目资本金内部收益率指标的预测更新。在剩余运行期间内，前次募投项目可能会受到各项因素的不利影响，进而导致未来实际效益较当前测算存在偏差。
综上所述，基于上述假设，截至2024年9月30日，发行人模拟测算的项目资本金内部收益率已达到预期的项目资本金内部收益率，发行人前次募投项目效益实现已达到预期效益。为了进一步衡量前次募投项目截至2024年9月30日的项目效益实现情况，考虑到净利润数据是项目资本金内部收益率的计算基础，也能够较好地反映前次募投项目的效益实现情况。因此，对前次募投项目投产以来的累计实现净利润与累计预期净利润进行比较。截至2024年9月30日，前次募投项目投产期间内的净利润实现情况如下：
| 项目 | 投产期间 | 实现净利润（万元） | 是否达到预期效益 |
| 阳江5号、6号机组 | 2018年7至12月 | 55,056.44 | 项目投产以来累计实现净利润为105.57亿元，高于同口径下的累计预期净利润33.68亿元 |
| 2019年度 | 86,534.76 | ||
| 2020年度 | 118,732.65 |
| 项目 | 投产期间 | 实现净利润（万元） | 是否达到预期效益 |
| 2021年度 | 226,399.88 | ||
| 2022年度 | 210,454.56 | ||
| 2023年度 | 185,845.56 | ||
| 2024年1至9月 | 172,652.74 | ||
| 2018年7月至2024年9月 | 1,055,676.59 | ||
| 防城港3号、4号机组 | 2023年3至12月 | 91,125.40 | 项目投产以来累计实现净利润为14.48亿元，高于同口径下的累计预期净利润-0.92亿元 |
| 2024年1至9月 | 53,633.34 | ||
| 2023年3月至2024年9月 | 144,758.74 |
注：累计预期净利润计算以各机组实际投产后运行时间（截至2024年9月30日）为基础，将可行性研究报告中对应运行期间的预期净利润数进行加总。防城港3、4号机组系发行人三代核电技术“华龙一号”首堆项目，截至2024年9月30日，项目商业运行时间较短（3号机组运行时间不超过19个月、4号机组运行时间不超过5个月），对应的累计预期净利润金额较低，随着商业运行时间增加，单位发电成本将会整体降低，累计预期净利润也将整体提升。
根据上表中前次募投项目的累计实现净利润和累计预期净利润的比较，截至2024年9月30日，前次募投项目中“阳江5号、6号机组”项目和“防城港3号、4号机组”项目投产以来的累计实现净利润已达到累计预期净利润，净利润实现情况较好。
除上述效益实现已达到预期效益外，发行人前次募投项目的整体产能利用情况也相对较好，均已达到可行性研究报告中的测算值（约80%）。截至2024年9月30日，前次募投项目投产期间内的产能利用情况如下：
| 项目 | 投产期间 | 能力因子（%） |
| 阳江5号、6号机组 | 2018年7至12月 | 5号（99.60） |
| 2019年度 | 5号（82.10）、6号（95.99） | |
| 2020年度 | 5号（92.64）、6号（81.82） | |
| 2021年度 | 5号（94.40）、6号（98.02） | |
| 2022年度 | 5号（92.72）、6号（93.56） | |
| 2023年度 | 5号（92.34）、6号（90.91） | |
| 2024年1至9月 | 5号（99.99）、6号（99.99） | |
| 2018年7月至2024年9月 | 5号（92.61）、6号（92.78） |
| 防城港3号、4号机组 | 2023年3至12月 | 3号（98.20） |
| 2024年1至9月 | 3号（70.25）、4号（99.97） | |
| 2023年3月至2024年9月 | 3号（84.40）、4号（99.97） |
注：在可行性研究报告中，项目以每年7,000小时的发电时长作为测算基础（约为全年时间的80%）。上表以能力因子衡量产能利用情况，机组能力因子是指可发电量与参考发电量的比值，用%表示，以能力因子数值与80%测算值进行比较。“防城港3号、4号机组”项目中的3号机组于2024年1-9月期间存在能力因子较低的情形，主要系防城港3号机组于2024年上半年开展首次大修，属于核电机组正常运营范围内的检修活动，上述因素不会对项目整体效益实现产生影响。发行人始终重视并推动在运机组长期安全稳定运行，抓住机遇多发满发，争取更多的电量和更好的利用率。近年来，公司管理的在运机组平均能力因子保持较高水平，处于WANO业绩指标先进水平。随着2024年上半年首次大修完成后，防城港3号机组已并网运行，自投产后至2024年9月30日，防城港3号机组累计能效因子已达84.40%，效益实现已达到预期产能利用情况。
综上所述，截至2024年9月30日，公司前次募投项目投产以来的效益实现已达到预期效益，前次募投项目净利润实现情况和整体产能利用情况相对较好，均已达到可行性研究报告中的测算值。因此，前次募投项目可行性分析具有合理性、谨慎性。
（2）本次募投项目与前次募投项目主要收益数据处于同等水平，本次募投项目测算的相同运行期间累计预期净利润低于前次募投项目投产以来的累计实现净利润，本次募投项目效益测算具有合理性、谨慎性
核电站项目属于由国务院核准的项目，由国家发改委审核后报国务院核准，前次募投项目可行性研究报告严格按照编制时点适用的相关依据、标准进行编制，严格履行核电项目申请的核准审查程序。
本次募投项目“广东陆丰核电站5、6号机组项目”采用“华龙一号”三代核电技术，与前次募投项目“防城港3号、4号机组”采用相同的技术路线，在项目效益测算方面，主要依据《核电厂建设项目经济评价方法》（NB/T20048-2011）等相关规定对项目效益情况进行测算，项目效益测算逻辑基本一致，不存在实质性差异。
根据项目可行性研究报告，收入、成本费用、利润、净利润率等主要测算数据如下：
| 项目 | 防城港3、4号机组 | 本次募投项目 | 差异说明 |
| 机组容量（MW） | 2,376 | 2,400 | 不存在实质性差异 |
| 技术路线 | 华龙一号 | 华龙一号 | 无差异 |
| 运行期间经济计算期 | 30年 | 30年 | 无差异 |
| 累计上网电量(GWh) | 441,766 | 464,866 | 差异较小，主要系机组容量和厂用电率差异所致 |
| 累计产品销售收入（亿元） | 1,643.39 | 1,636.42 | 差异较小，主要系电价和电量差异所致，其中，前次募投项目预测电价（0.434元/千瓦时，含税价）高于本次募投项目（0.397元/千瓦时，含税价），主要系前次募投项目作为发行人“华龙一号”首台（批）核电机组或示范工程进行申报核准，上网电价可以适当提高，且预测电价均低于所在地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝加价），符合行业规定，差异具有合理性 |
| 累计总成本费用（亿元） | 1,140.22 | 1,146.84 |
差异较小，在核电项目测算中，项目所在地区以及厂址差异会影响折旧费、摊销费、用水费、税费等测算指标，上述因素影响较小，不会导致实质
性差异
| 累计总成本费用占累计产品销售收入的比例 | 69.38% | 70.08% | 不存在实质性差异 |
| 折旧费、核燃料费、财务费用、大修理费、乏燃料后处理费主要五项合计占累计产品销售收入的比例 | 59.10% | 58.70% | 不存在实质性差异，主要五项内容合计占总成本费用的比例均约为85%左右，前次募投项目与本次募投项目之间不存在实质性差异 |
| 累计工资及福利费（亿元） | 48.68 | 56.45 | 人均取值标准一致，均为24万元/年，项目所在地区不影响上述取值，主要系定员人数差异所致，本次募投项目系陆 |
| 项目 | 防城港3、4号机组 | 本次募投项目 | 差异说明 |
| 丰核电首期项目，考虑项目建设运营的经验累积及同一核电基地管理人员的集约化，扩建项目的定员人数通常小于首期项目，上述差异具有合理性 | |||
| 累计净利润（亿元） | 422.49 | 393.95 | 差异较小，主要系具体项目差异所致，核电项目的成本、费用测算涉及因素较多，均严格按照行业规范要求进行参数设定和审查 |
| 累计净利润率 | 25.71% | 24.07% | 不存在实质性差异 |
根据发行人最近三年已经审计的财务数据，发行人核电业务运营、电力销售及相关技术服务分部的净利润率数据如下：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 核电业务运营、电力销售及相关技术服务 | 26.48% | 25.71% | 26.28% |
根据上表，前次募投项目与本次募投项目除根据实际情况存在较小的差异外，主要收益、成本费用、净利润率等指标处于同等水平，本次募投项目累计净利润率为24.07%，净利润率水平略低于发行人最近三年的电力相关业务的净利率水平，项目收益测算具备谨慎性、合理性。
前次募投项目的效益实现数据与本次募投项目的预期效益数据比较如下：
| 项目 | 防城港3、4号机组（已实现） | 本次募投项目（预期数） |
| 机组容量（MW） | 2,376 | 2,400 |
| 运行期间选取口径 | 截至2024年9月30日，首台机组已累计运行19个月，第二台机组已累计运行5个月（运行时间向上取整计算） | 假设项目投产后的运行时长与前次募投项目一致，即首台机组累计运行19个月，第二台机组累计运行5个月 |
| 累计净利润数（亿元） | 14.48 | 1.53 |
根据上表，截至2024年9月30日，前次募投项目“防城港3号、4号机组”投产以来累计实现净利润为14.48亿元。参照前次募投项目投产以来累计实现净利润对应的运行时间，如本次募投项目中的5号机组投入商运19个月、
6号机组投入商运5个月，则以本次募投项目可行性研究报告的测算数据计算，对应运行时间的累计预期净利润为1.53亿元，本次募投项目对应运行时间的累计预期净利润低于前次募投项目投产以来的累计实现净利润。前次募投项目“防城港3号、4号机组”系发行人“华龙一号”首堆项目，两台机组已分别于2023年3月、2024年5月投入商业运行。近年来，随着“华龙一号”核电项目进入批量化建设阶段，发行人已有多台在建的“华龙一号”核电机组，已积累一定的“华龙一号”核电项目建设和运营经验，三代核电机组的经济性也在不断优化，在其他因素不发生变化的情况下，本次募投项目预计效益具有较强的可实现性。
综上所述，本次募投项目测算的相同运行期间累计预期净利润低于前次募投项目投产以来的累计实现净利润，本次募投项目效益测算具有合理性、谨慎性。
（3）本次募投项目与发行人及同行业上市公司披露的“华龙一号”三代核电技术项目的经济效益指标处于同等水平
本次募投项目严格按照核电行业相关规定对项目资本金内部收益率等指标进行项目经济效益分析，根据本次募投项目的可行性研究报告，按照总装机容量2*1,200兆瓦，年利用小时7,000小时等参数条件，以项目建设期58个月、两台机组间隔10个月、运行期间经济计算期30年计算，在各项计算参数不发生变动的情况下，本次募投项目资本金内部收益率预计可达9%水平，投资经济效益良好。
根据发行人以及同行业上市公司在历次股权融资公告文件中已公开披露的4个“华龙一号”三代核电技术项目的经济效益测算指标，上述项目的预测资本金内部收益率（税后）大多为9%（仅1个项目为8.34%）。
因此，本次募投项目预计项目资本金内部收益率（税后）与发行人以及同行业上市公司披露的“华龙一号”三代核电技术项目的经济效益指标处于同等水平，本次募投项目效益测算具有合理性、谨慎性。
会计师回复：
（一）核查程序
针对（4）结合投资项目明细、在建工程核算情况，说明本募项目在本次发行董事会前的投资情况，本次募集资金投入是否包含董事会前投入的资金，非资本性支出比例是否符合要求，是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4的相关规定，我们执行的核查程序如下：
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告等资料，了解具体投资构成明细、
各明细项目主要投资内容，了解各项支出是否属于资本性支出；
2、查阅本次发行的相关决议及公告，查阅发行人在建工程科目核算制度等资料，了解发行人截至2024年6月30日陆丰核电5、6号机组项目投资核算明细情况；
3、查阅发行人《募集资金管理规定》以及投资管理内控制度，了解发行人募集资金存管等相关规定；
4、查阅陆丰核电项目投资控制月报（2024年6月）等资料，了解本次募投项目截至2024年6月30日资金投入情况以及资金投入在各投资明细中的构成；
5、查阅《证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则适用指引——发
行类第7号》7-4，核查非资本性支出比例是否符合要求以及本次募集资金投入是否符合相关规定。
针对（5）防城港项目等前次募投项目是否均按计划达到预定可使用状态，结合前次募投项目历次变更或延期情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务；说明前募项目截至目前已实现的效益情况，是否达到预期效益，如否，请说明原因及合理性，并说明前募可行性分析是否合理谨慎，相关影响因素是否持续，本募效益测算是否可能会受到影响，我们执行的核查程序如下：
1、取得并查阅发行人IPO披露的前次募投项目信息、发行人披露的募集资金使用情况报告等资料，了解募集资金使用和项目进展情况；
2、取得并查阅前次募投项目的可行性研究报告，了解发行人前次募投项目效益测算假设、测算过程以及关于净利润、利用小时数等测算结果；取得前次募投项目投产后至2024年9月30日各机组净利润、能力因子经营数据等资料，了解前次募投项目经营情况；
3、查阅《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司
规范运作》、发行人信息披露公告等文件，取得发行人“防城港3号、4号机组”项目延期内部审议文件，核查前次募投项目延期是否已按规定履行相关审议程序与披露义务。
4、查阅同行业上市公司“华龙一号”三代核电技术项目公开披露信息，了解“华龙一号”三代核电技术项目效益测算情况。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
（4）本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于广东陆丰核电站5、6号机组项目建设中的资本性支出部分，本次募投项目在本次发行董事会决议前已经开始投资建设，募集资金拟投入金额不包含董事会前投入的资金；本次募集资金不存在用于非资本性支出的情形，非资本性支出占比未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求；本次募集资金投入符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4的相关规定。
（5）发行人前次募集资金投资项目均已实施完毕，建设类项目均已建成投产，未发生变更情形。前次募集资金项目“防城港3号、4号机组”项目存在延期情形，已履行内部决策程序与信息披露义务；截至2024年9月30日，发行人前次募投项目投产以来的效益实现已达到预期效益，前次募投项目净利润实现情况和整体产能利用情况均已达到可行性研究报告中的测算值，前次募投项目可行性分析具有合理性、谨慎性；本次募投项目与前次募投项目防城港3、4号机组主要收益数据处于同等水平，本次募投项目测算的相同运行期间的累计预期净利润低于前次募投项目防城港3、4号机组投产以来的累计实现净利润，本次募投项目与发行人以及同行业上市公司披露的“华龙一号”三代核电技术项目的资本金内部收益率（税后）处于同等水平，本次募投项目效益测算具有合理性、谨慎性。
问题2：
报告期内，发行人关联交易类型包括核燃料物资供应与服务、技术支持与维修服务、综合服务、金融服务等。2018年，广核集团出具《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，承诺“最晚不迟于核电项目正式开工建设日（即核岛首罐混凝土浇灌日）之后的五年内，在该等资产届时符合注入上市公司条件时或与中广核电力协商一致时按照法定程序注入中广核电力。”部分相关机组已于2019年-2021年陆续开工建设，即将满5年。
发行人于2022-2024年存在因未经批准用地用海等事项受到行政处罚的情形，于2021年因项目建设施工产生承包商合同索赔导致营业外支出1.72亿元。根据发行人IPO招股说明书，广核集团于2018年9月20日出具《关于与新股发行相关其他事项的承诺》，涉及自有物业规范运营等事项。
请发行人补充说明：（1）结合公司关联交易金额及占比情况，说明关联交易的必要性、合理性，决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性，是否存在关联交易非关联化的情况，关联交易对公司独立运营能力的影响，是否存在违反控股股东作出的规范关联交易相关承诺的情形；本次募投项目实施后是否会新增显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，如是，请明确相关解决措施并出具承诺；（2）发行人现有涉及同业竞争的业务是否于首发上市时已存在，发行人及相关方是否已针对所有可能构成重大不利影响的同业竞争制定明确可行的整合措施并公开承诺，如是，请说明目前承诺履行情况，上市后是否存在新增同业竞争或违反承诺的情形；说明本次募集资金投入后，是否存在《监管规则适用指引——发行类第6号》中新增同业竞争的情形,如是，新增同业竞争是否构成重大不利影响；（3）结合履行避免同业竞争相关承诺的预计资金支出、公司货币资金、资产负债结构和现金流量状况等，量化分析说明是否具备本次发行可转债的偿债能力；（4）结合报告期内行政处罚决定书具体表述、发行人行为及处罚依据情节划分、所涉金额及重要性、相关有权机关证明文件等，说明发行人是否存在构成损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行障碍，相关信息披露是否符合规定；（5）结合报告期内重大法律纠纷的相关情况，以及截至目前未决诉讼或仲裁的涉案具体金额及最新进展情况，说明是否会对发
行人持续经营产生重大不利影响，是否构成本次发行障碍；（6）结合前述（4）
（5）相关内容，说明《关于与新股发行相关其他事项的承诺》等公开承诺的具体履行情况，是否存在违反承诺的情形。请发行人补充披露（3）（5）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（4）（5）（6）并发表明确意见，请会计师核查（3）并发表明确意见。请保荐人、发行人律师、会计师按照《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-1条、6-2条相关要求出具专项说明。
发行人回复：
三、结合履行避免同业竞争相关承诺的预计资金支出、公司货币资金、资产负债结构和现金流量状况等，量化分析说明是否具备本次发行可转债的偿债能力
发行人基于谨慎性原则预计了可转债存续期内履行避免同业竞争相关承诺的预计资金支出、可转债本息偿付金额等，经测算，发行人具备可转债偿债能力，具体测算情况如下：
| 项目 | 计算公式 | 金额（万元） |
| 最近三年平均经营活动现金流量净额 | A | 3,313,313.47 |
| 可转债存续期内预计经营活动现金流量净额合计 | B=A×6 | 19,879,880.82 |
| 截至2024年9月30日货币资金 | C | 2,075,460.79 |
| 本次发行可转债规模 | D | 490,000.00 |
| 模拟存续期内可转债利息总额 | E | 41,160.00 |
| 可转债到期赎回溢价（假设溢价率为15%） | F | 73,500.00 |
| 可转债存续期内本息偿付合计 | G=D+E+F | 604,660.00 |
| 履行避免同业竞争相关承诺的预计资金支出 | H | 3,533,220.75 |
| 可转债存续期内本息偿付、履行避免同业竞争相关承诺的预计资金支出合计 | I=G+H | 4,137,880.75 |
| 现有货币资金、存续期内预计经营活动现金流量净额合计 | J=B+C | 21,955,341.61 |
由上表可见，发行人在本次可转债存续期内本息偿付、履行避免同业竞争相关承诺的预计资金支出金额合计为4,137,880.75万元，发行人现有货币资金、可转载存续期内预计经营活动现金流量净额合计为21,955,341.61万元，超过前述支出合计金额。发行人整体偿债能力较强，具有足够的现金流支付债券本息，将根据本次可转债本息支付安排合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金，偿债风险较低。具体分析如下：
（一）本次发行可转债本息偿付情况分析
本次发行可转债拟募集资金490,000.00万元，参考2023年1月1日至2024年10月31日期间、信用评级为AAA的A股上市公司发行上市的4只可转换公司债券的利率进行测算，假设存续期内本次可转债持有人全部未转股，
存续期内也不存在赎回、回售的相关情形，本次可转债需支付的利息测算如下：
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 |
| 可比案例利率平均值 | 0.20% | 0.40% | 0.85% | 1.28% | 1.88% | 2.25% |
| 可比案例利率最大值 | 0.20% | 0.40% | 1.00% | 1.50% | 2.30% | 3.00% |
| 每年利息支出（万元，按可比案例利率最大值计算） | 980.00 | 1,960.00 | 4,900.00 | 7,350.00 | 11,270.00 | 14,700.00 |
| 存续期利息合计（万元） | 41,160.00 | |||||
注：可比案例利率数据来源于wind金融终端。
基于谨慎性考虑，选择可比案例利率最大值计算本次可转债的利息，存续期内发行人每年分别需支付980.00万元、1,960.00万元、4,900.00万元、7,350.00万元、11,270.00万元、14,700.00万元利息，合计41,160.00万元。2023年1月1日至2024年10月31日期间、信用评级为AAA的A股上市公司发行上市的4只可转换公司债券到期赎回溢价最高为12%，假设本次可转债到期赎回溢价为15%，按照发行规模490,000.00万元计算，本次可转债到期需支付的本金及溢价为604,660.00万元。
（二）避免同业竞争相关承诺的预计资金支出
截至本回复报告出具日，中广核保留业务中已核准核电机组共8台，其中惠州核电3、4号机组及苍南核电3、4号机组尚未全面开工建设，惠州核电1、2号机组分别于2019年12月26日、2020年10月15日全面开工建设，苍南核电1、2号机组分别于2020年12月31日、2021年12月30日全面开工建设。其它保留业务涉及的核电项目尚处于前期开发阶段，核准时间尚不确定。因此，结合控股股东避免同业竞争相关承诺的最晚履行期限以及截至本问询回复专项说明出具日控股股东保留业务中已核准机组的情况，暂以前述8台已核准机组进行测算。
前述8台机组采用的技术路线均为华龙一号，不同机组由于厂址条件、施工安排等不同总投资额有所浮动，但采用同一技术路线的机组总投资额浮动整体可控。以本次募投项目陆丰核电5、6号机组（亦采用华龙一号技术）总投资4,086,538.00万元为参考，基于偿债能力谨慎计算，假设前述机组总投资额在陆丰5、6号机组总投资的基础上平均上浮10%，并以各项目实际资本金比例测算，
参考公开披露的核电行业已投产机组收购案例约20%的溢价，则本次可转债存续期内收购前述8台机组所需的资金支出预计为3,533,220.75万元，具体如下：
| 项目 | 中广核持股比例 | 资本金比例 | 所需收购资金（万元） |
| 惠州核电1、2号机组 | 82% | 20% | 884,653.75 |
| 苍南核电1、2号机组 | 46% | 30% | 744,403.76 |
| 惠州核电3、4号机组 | 100% | 20% | 1,078,846.03 |
| 苍南核电3、4号机组 | 51% | 30% | 825,317.21 |
| 合计 | - | - | 3,533,220.75 |
注：每两台机组所需收购资金=陆丰核电5、6号机组总投资4,086,538.00万元×110%（假设总投资额平均上浮10%）×资本金比例×120%（假设收购溢价20%）×中广核持股比例。
（三）发行人现金流量状况
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 7,034,619.77 | 9,516,818.82 | 8,886,367.34 | 8,937,169.42 |
| 收到的税费返还 | 109,314.76 | 130,003.57 | 148,423.98 | 169,476.25 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 197,933.07 | 274,166.35 | 233,964.03 | 233,532.92 |
| 经营活动现金流入小计 | 7,341,867.61 | 9,920,988.74 | 9,268,755.36 | 9,340,178.59 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 3,056,425.56 | 4,094,494.22 | 4,023,707.07 | 3,992,375.16 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 719,761.66 | 984,987.84 | 984,449.94 | 930,547.03 |
| 支付的各项税费 | 704,998.64 | 1,026,696.35 | 819,214.00 | 602,426.28 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 278,641.85 | 502,820.90 | 304,543.49 | 323,719.98 |
| 经营活动现金流出小计 | 4,759,827.71 | 6,608,999.31 | 6,131,914.51 | 5,849,068.46 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,582,039.90 | 3,311,989.43 | 3,136,840.85 | 3,491,110.13 |
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为3,491,110.13万元、3,136,840.85万元、3,311,989.43万元和2,582,039.90万元，经营活动现金流整体较好，具有足够现金流来支付可转换公司债券的本息。
（四）发行人资本结构稳健，具备较强的偿债能力
报告期内，发行人资产负债构成及主要偿债能力指标如下：
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额（万元） | 42,150,451.60 | 41,525,035.68 | 40,901,591.77 | 40,003,287.31 |
| 负债总额（万元） | 25,060,078.53 | 24,994,640.99 | 25,108,296.58 | 24,908,257.62 |
| 流动比率（倍） | 0.95 | 0.94 | 0.93 | 0.88 |
| 速动比率（倍） | 0.70 | 0.67 | 0.69 | 0.68 |
| 资产负债率（合并） | 59.45% | 60.19% | 61.39% | 62.27% |
| 资产负债率（母公司） | 15.68% | 9.29% | 15.43% | 20.07% |
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。上述指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额。
报告期各期末，发行人资产总额分别为40,003,287.31万元、40,901,591.77万元、41,525,035.68万元和42,150,451.60万元，资产总额呈现稳步增长趋势。报告期各期末，发行人负债总额分别为24,908,257.62万元、25,108,296.58万元、24,994,640.99万元和25,060,078.53万元，相对稳定。
报告期各期末，发行人流动比率分别为0.88、0.93、0.94和0.95，速动比率分别为0.68、0.69、0.67和0.70，发行人流动比率和速动比率整体相对稳定。报告期各期末，发行人资产负债率分别为62.27%、61.39%、60.19%和59.45%，资产负债率整体呈现下降趋势，主要系随着核电机组滚动建设并投入商业运营，发行人盈利能力逐步提升，资产规模不断增大，而负债总额保持相对稳定。
综上，报告期内发行人资产规模稳步增长，负债规模相对稳定，流动比率和速动比率整体相对稳定，资产负债率整体呈现下降趋势，资本结构稳健，具备较强的偿债能力。
五、结合报告期内重大法律纠纷的相关情况，以及截至目前未决诉讼或仲裁的涉案具体金额及最新进展情况，说明是否会对发行人持续经营产生重大不利影响，是否构成本次发行障碍
（一）未决诉讼或仲裁案件的最新进展、该等案件不会对发行人持续经营产生重大不利影响、不构成本次发行的实质障碍
（1）工程公司与蒙自公司关于EPC总承包项目合同纠纷
2016年4月20日，工程公司与蒙自公司签署《云南省红河州蒙自老寨250MW风电EPC总承包项目合同文本》（以下简称“《EPC合同》”）、《关于云南省红河州蒙自老寨250MW风电EPC总承包项目收益权之权利质押合同》《关于云南省红河州蒙自老寨250MW风项目设备抵押合同》，约定蒙自公司委托工程公司作为云南省红河州蒙自老寨250MW风电EPC总承包项目（以下简称为“蒙自项目”）的总承包人，蒙自公司将案涉项目之项目收益（包括但不限于老寨250MW风电场全场风机产生的电费收入）质押给工程公司，案涉项目建设过程中所有设备及材料抵押给工程公司，作为蒙自公司履行《EPC合同》项下债务的担保。江西新潍森投资有限公司、江西新汇森投资有限公司签署《关于蒙自中能新能源有限公司100%股权之质押合同》，同意将合计持有蒙自公司100%股权质押给工程公司，作为蒙自公司履行《EPC合同》项下债务的担保。
2022年5月11日，工程公司作为申请人，以蒙自公司（被申请人一）、江西新潍森投资有限公司（被申请人二）、江西新汇森投资有限公司（被申请人三）为被申请人向深圳国际仲裁院提起仲裁。根据深圳国际仲裁院于2024年5月10日出具的《部分裁决书》（（2022）深国仲裁2822号-1），工程公司最终提出的仲裁请求为：①被申请人一向工程公司支付《EPC合同》项下欠付的工程价款人民币1,682,000,000.00元及《EPC合同》外增加工程量的工程价款42,610,917.71元；②被申请人一向工程公司支付欠付工程价款的利息，该利息以人民币1,724,610,917.71元为基数，自2021年2月11日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至被申请人一实际付清前述工程款之日止，暂计至2022年3月31日为人民币75,772,696.90元；③被申请人一向工程公司赔偿因工期顺延导致的停工、窝工损失人民币33,870,500.00元；④工程公司在欠付的工程价款1,724,610,917.71元和停工、窝工损失33,870,500.00元的范围内，就案涉项目工程折价或者拍卖、变卖的价款享有建设工程价款的优先受偿权；⑤被申请人一负担工程公司因本案而支出的律师费人民币2,000,000.00元；⑥三被申请人承担本案的案件受理费、案件处理费、财产保全
费10,030元、担保费750,000元、鉴定费、评估费、拍卖费等申请人为实现债权的必要费用；⑦工程公司在上述第①、②、③、⑤、⑥项仲裁请求金额的范围内，对案涉项目建设工程中所涉及的所有设备及材料折价或拍卖、变卖、所得价款优先受偿；⑧工程公司在上述第①、②、③、⑤、⑥项仲裁请求合计金额的范围内，对案涉项目工程的项目收益权（包括但不限于老寨250MW风电场全场风机产生的电费收入）享有优先受偿权；⑨工程公司在上述第①、②、
③、⑤、⑥项仲裁请求合计金额的范围内，对被申请人二、被申请人三合计持有的被申请人一100%股权折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿。
深圳国际仲裁院于《部分裁决书》（（2022）深国仲裁2822号-1）作出裁决：
①被申请人一向工程公司支付工程价款1,430,566,115.71元及停窝工损失3,189,756.24元；②工程公司向被申请人一移交全套工程档案资料并承担其9万元的反请求仲裁费用。
前述《部分裁决书》作出后，工程公司变更了部分仲裁请求。2025年1月8日，深圳国际仲裁院于《裁决书》（（2022）深国仲裁2822号）就《部分裁决书》（（2022）深国仲裁2822号-1）中尚未裁决的部分作出裁决：①被申请人一向工程公司支付工程价款71,664,453.97元；②被申请人一向工程公司支付欠付工程价款的利息；③工程公司在被申请人一欠付的工程价款和停窝工损失的范围内，对案涉项目建设工程折价或者拍卖、变卖的价款享有建设工程价款的优先受偿权；④被申请人一承担工程公司因本案而支出的律师费；⑤被申请人一承担工程公司支出的本案财产保全费、保全保险费；⑥在该裁决第①、②、
④、⑤项以及本案《部分裁决书》第①项的申请人对于被申请人一的债权金额范围内，工程公司对案涉项目建设过程中所涉及的所有设备及材料折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿；⑦在该裁决第①、②、④、⑤项以及本案《部分裁决书》第①项的工程公司对于被申请人一的债权金额范围内，工程公司对案涉项目的项目收益（包括但不限于老寨250MW风电场全场风机产生的电费收入）享有优先受偿权；⑧工程公司在该裁决第①、②、④、⑤项及本案《部分裁决书》第①项工程公司对于被申请人一的债权金额范围内，对被申请人二和被申请人三持有的被申请人一合计100%股权折价或拍卖变卖所得价款优先受偿；⑨本案仲裁本请求仲裁费人民币10,809,296元，由工程公司承担人民币1,609,296
元，被申请人一、被申请人二、被申请人三共同承担人民币9,200,000元；⑩驳回工程公司的其他仲裁请求。
工程公司已就该案件申请财产保全。根据云南省蒙自市人民法院分别于2024年4月25日、2024年5月22日作出《民事裁定书》（（2022）云2503财保7号之六、（2022）云2503财保7号之七），裁定作出如下措施：①继续查封、扣押蒙自公司名下的生产设备及材料，期限为二年；②继续冻结被申请人江西新潍森投资有限公司持有的蒙自公司75%股权，冻结期限为二年；③继续冻结被申请人江西新汇森投资有限公司持有的蒙自公司25%股权，冻结期限为二年；④冻结蒙自公司在中国工商银行昆明市分行营业部开户的账号为25020*****7776号的银行账户，冻结金额以120,000,000元为限，冻结期限为一年；⑤冻结蒙自公司对云南电网有限责任公司享有的发电收入债权，即云南电网有限责任公司停止向蒙自公司支付已经或者未来产生的发电收入，冻结限额为人民币500,000,000元，冻结期限为一年。
根据《裁决书》（（2022）深国仲裁2822号），工程公司享有以下优先受偿权：①对案涉项目工程折价或者拍卖、变卖的价款享有建设工程价款的优先受偿权；②对项目所涉所有设备及材料折价或拍卖、变卖所得价款的优先受偿权；
③案涉项目收益（包括但不限于老寨250MW风电场全场风机产生的电费收入）的优先受偿权；④江西新潍森投资有限公司和江西新汇森投资有限公司持有的蒙自公司合计100%股权折价或拍卖、变卖所得价款的优先受偿权。工程公司均为上述优先受偿权的受偿第一顺位。
截至本回复报告出具日，本案尚未执行完毕。蒙自公司系蒙自项目的业主公司、江西新潍森投资有限公司与江西新汇森投资有限公司系蒙自公司的股东、深圳青虹为蒙自公司的潜在收购方且提供了资金支持（后放弃收购），工程公司系蒙自项目的EPC总承包方。由于项目建设过程中存在业主公司未如期完成征地手续等问题，导致该项目未如期推进、实现预期效益及顺利向潜在收购方出售项目，前述各方为此产生纠纷且提起相应诉讼或仲裁，工程公司也因未能收回工程款、通过司法程序获得权利确认而提起本案仲裁。在仲裁裁决出具后，考虑到工程公司为蒙自公司的第一大债权人，且为蒙自项目资产及收益的优先受偿权人，通过强制执行周期长且通常难以实现全部回款，而蒙自项目目前已
实现全容量并网发电并持续获得电费收入，项目所涉各方在推进项目运作并协商和解方案，故工程公司尚未申请司法强制执行，后续将视项目具体情况及时调整执行工作。
基于蒙自项目及上述案件的进展，公司于报告期内每年末参考资产评估机构出具的项目价值评估咨询报告，根据蒙自项目预期能够取得的收入和产生的成本费用情况，判断合同资产的可收回金额是否低于其账面价值，并相应计提减值准备。截至2023年末，工程公司就蒙自项目确认的合同资产余额13.12亿元，已计提减值准备4.01亿元，减值计提充分。因工程公司系仲裁申请人，该案件不涉及工程公司对外作出赔偿，故不需确认预计负债，发行人相关会计处理符合会计准则规定。
发行人上述案件系发行人正常经营中产生的纠纷，涉案金额占发行人最近一期归母净资产的比例约为1.39%，占比较低，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。
（2）工程公司与深圳青虹关于共管账户资金转移纠纷
工程公司与蒙自公司签署《EPC合同》（与前述“（1）工程公司与蒙自公司关于EPC总承包项目合同纠纷”提及的合同为同一合同），就工程公司该施工建设项目，深圳青虹作为蒙自公司的潜在收购方，向工程公司提供其对蒙自公司资金支持事宜的现金保障证明，为此双方签署《合作备忘录》及《账户共管协议》约定深圳青虹向共管账户存入400,000,000元。2023年5月13日，工程公司作为申请人，以深圳青虹为被申请人向深圳国际仲裁院提起仲裁，请求裁决：①被申请人将擅自转移的共管账户资金人民币400,000,000元归还至共同监管的银行账户；②被申请人承担本案的受理费、处理费、保全费、保全担保费、律师费等费用。
2024年9月6日，深圳国际仲裁院出具《裁决书》（（2023）深国仲裁3811号），裁决深圳青虹归还人民币400,000,000元至工程公司与深圳青虹共同监管的银行账户，深圳青虹承担工程公司为本案支出的保全费人民币5,000元、保全担保费人民币120,000元、律师费人民币400,000元以及本案仲裁费人民币2,149,167元。
工程公司已就该案件申请财产保全。根据深圳前海合作区人民法院于2023年7月11日作出的《查封（冻结、扣押）财产通知书》（（2023）粤0391财产42号之一），冻结深圳青虹名下建设银行账户44250*****2849内的存款，冻结额度为人民币400,000,000元，期限自2024年6月13日至2025年6月12日。
截至本回复报告出具日，深圳青虹尚未就上述裁决执行完毕。深圳青虹为蒙自公司的潜在收购方且提供了资金支持，工程公司系蒙自项目的EPC总承包方，工程公司因深圳青虹在《合作备忘录》及《账户共管协议》下的违约且基于推动蒙自项目各方配合的目的而提起本案仲裁。在仲裁裁决出具后，蒙自项目所涉各方在推进项目运作并协商和解方案，故工程公司尚未申请司法强制执行。
根据案涉协议，工程公司并不因此享有对其该共管账户资金的所有权或收益权，上述案件不涉及工程公司账面应收款项、合同资产等资产，不对工程公司产生财务影响，且工程公司作为申请人而非被申请人，因此工程公司无需计提资产减值或预计负债，发行人相关会计处理符合会计准则规定。
发行人上述案件系发行人正常经营中产生的纠纷，涉案金额占发行人最近一期归母净资产的比例约为0.34%，占比较低，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
（3）工程公司与中国人民财产保险股份有限公司上海市分公司关于海上、通海水域财产损害责任纠纷
根据人保财险上海分公司于2024年7月12日出具的《民事起诉状》，中广核新能源（惠州）有限公司（发行人的关联方，以下简称“新能源惠州公司”）为惠州港口海上风电场项目的项目建设单位，工程公司是委托建设管理单位，浙江华东工程咨询有限公司（以下简称“华东咨询公司”）是监理单位，中国电建集团山东电力建设第一工程有限公司（以下简称“电建山东公司”）是施工承包单位。
2024年7月12日，人保财险上海分公司作为原告，以工程公司、新能源惠州公司、电建山东公司、华东咨询公司为共同被告向广州海事法院起诉，认为
其作为案涉船舶保险人，已就案涉船舶平台倾斜事故所产生的损失向船舶所有人支付保险赔偿金，故依法取得代位求偿权；其认为由于四被告的过错共同导致涉案事故的发生，从而请求判令：①各被告向人保财险上海分公司连带赔偿损失人民币9,180万元以及相应利息；②各被告连带承担本案的诉讼费用、保全费用等法律费用。
2024年10月31日，广州海事法院已开庭审理。截至本回复报告出具日，本案尚未作出判决。截至报告期末，由于该案件处于受理阶段，尚未审理或判决，且报告期内发行人无同类诉讼判决结果可供参考，是否需承担责任以及承担责任的大小具有不确定性。公司管理层基于其对自身不承担主要责任的判断，以及代理律师的意见，认为导致经济利益流出企业的可能性不超过50%，目前没有计提预计负债，发行人相关会计处理符合会计准则规定。发行人上述案件系发行人正常经营中产生的纠纷，涉案金额占发行人最近一期归母净资产的比例约为0.08%，占比较低，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
（4）工程公司与天津澄善海洋工程有限公司关于海上、通海水域财产损害责任纠纷
根据澄善公司于2024年7月出具的《民事起诉状》，在惠州港口海上风电场项目（与前述“（3）工程公司与中国人民财产保险股份有限公司上海市分公司关于海上、通海水域财产损害责任纠纷”提及的项目为同一项目）中，工程公司是委托建设管理单位，电建山东公司是施工单位，华东咨询公司是监理单位，澄善公司系项目建设使用船舶的光船承租人。
2024年7月，澄善公司作为原告，以工程公司、电建山东公司、华东咨询公司为共同被告向广州海事法院起诉，其认为原告因案涉船舶发生海上事故遭受相应的损失，系被告过错所致，故请求判令：①三被告向澄善公司连带赔偿其损失的40%，暂计人民币39,792,000元及其利息（利息自原告实际支付之日起计算至三被告实际赔付之日止，暂计至2024年7月25日为1,551,122.53元）；
②三被告承担本案诉讼费、保全费等法律费用。
2024年10月15日，广州海事法院已开庭审理。截至本回复报告出具日，本案尚未作出判决。截至报告期末，由于该案件处于受理阶段，尚未审理或判决，且报告期内发行人无同类诉讼判决结果可供参考，是否需承担责任以及承担责任的大小具有不确定性。公司管理层基于其对自身不承担主要责任的判断，以及代理律师的意见，认为导致经济利益流出企业的可能性不超过50%，目前没有计提预计负债，发行人相关会计处理符合会计准则规定。
发行人上述案件系发行人正常经营中产生的纠纷，涉案金额占发行人最近一期归母净资产的比例约为0.03%，占比较低，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。综上所述，发行人上述4起未决诉讼或仲裁案件涉诉金额占发行人最近一期的归母净资产比例较低，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
会计师回复：
（一）核查程序
针对（3）结合履行避免同业竞争相关承诺的预计资金支出、公司货币资金、资产负债结构和现金流量状况等，量化分析说明是否具备本次发行可转债的偿债能力，我们执行的主要审计和核查程序如下：
1、取得并查阅发行人最近三年审计报表（“毕马威华振审字第2202106号”、“毕马威华振审字第2301748号”和“毕马威华振审字第2403833号”）及发行人截止2024年9月30日财务报表，分析资产负债情况及现金流量情况；
2、取得发行人及控股股东关于潜在同业竞争事项的说明，了解控股股东
保留业务建设情况；
3、取得并查阅发行人控股股东作出的关于避免同业竞争的相关承诺及相
关资料；
4、查阅2023年1月1日至2024年10月31日期间信用评级为AAA的A
股可转换公司债券各年利率、到期赎回溢价等，模拟测算存续期内发行人支付可转债本息情况；
5、了解控股股东保留业务中已核准机组的投资估算、资本金投入比例以
及项目进展情况，查阅同行业可比收购案例估值情况，测算上市公司收购相关机组所需资金。
针对（5）未决诉讼或仲裁案件的相关会计处理符合企业会计准则规定，我们执行的核查程序如下：
1、取得并查阅与重大法律纠纷相关的民事起诉书、民事上诉状、仲裁申请书等法律文书资料；
2、通过互联网检索中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、企查查（www.qcc.com）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）等网站公开信息、向发行人及控股子公司了解重大法律纠纷的原因及最新进展；
3、就相关未决诉讼案件询问代理律师以及查阅本次发行项目律师意见书，
了解案件情况，核查发行人相关会计处理是否符合会计准则规定；
4、取得并查阅发行人2024年度9月末财务数据，对公司资产情况、涉案金额占比情况进行测算。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
（3）发行人具备支付本次可转换公司债券本息的偿债能力。
（5）发行人上述未决诉讼或仲裁事项会计处理符合企业会计准则的规定。
问题3：
发行人子公司经营范围包括“自有房地产租赁”“非居住房地产租赁”，本次募集资金使用涉及基建投资相关支出。2024年6月30日，发行人“其他非流动资产——其他”账面价值26,218.83万元。发行人投资的产业基金包括中广核一期基金，截至2024年6月30日账面价值为389,845.35万元，未认定为财务性投资。此外，发行人参股的中国核工业华兴建设有限公司等公司，直接或间接持有多家投资合伙企业或私募基金份额，均未认定为财务性投资。请发行人补充说明：（1）结合现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所等面积和实际使用、投资性房地产等情况，本次募集资金用于基建投资的具体内容及其必要性，说明是否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性；发行人房地产相关经营范围的具体内容，在报告期内的开展情况，是否涉及开展商业房地产经营、开发业务，如是，请说明是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内部控制制度，以确保本次募集资金不能变相流入房地产业务，并请出具相关承诺；（2）列示其他非流动资产等财务性投资相关科目情况，结合发行人持有合伙企业或基金等的详细情况（包括但不限于出资人情况、协议内容、认缴实缴金额、投资方向和范围、决策机制和投资计划、穿透后的具体投资标的等），说明不认定为财务性投资的原因和合理性，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》及最新监管要求,是否涉及调减情形。请保荐人核查并发表明确意见，请律师核查（1）并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见。
发行人回复：
二、列示其他非流动资产等财务性投资相关科目情况，结合发行人持有合伙企业或基金等的详细情况（包括但不限于出资人情况、协议内容、认缴实缴金额、投资方向和范围、决策机制和投资计划、穿透后的具体投资标的等），说明不认定为财务性投资的原因和合理性，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》及最新监管要求,是否涉及调减情形。
（一）发行人其他非流动资产科目不属于财务性投资
2024年6月30日及2024年9月30日，发行人的其他非流动资产账面价值分别为601,417.89万元及604,651.66万元，主要包括增值税进项留抵税额、预付工程款等。具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2024年6月30日 |
| 增值税进项税留抵税额 | 291,336.16 | 367,635.07 |
| 预付工程款 | 287,472.51 | 207,563.98 |
| 其他 | 25,842.98 | 26,218.83 |
| 合计 | 604,651.66 | 601,417.89 |
其中，“其他非流动资产——其他”明细科目的账面价值分别为26,218.83万元、25,842.98万元，核算内容为核电站核废料储罐、工程剩余待处理物资，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2024年6月30日 |
| 核电站核废料储罐 | 19,700.42 | 20,036.10 |
| 工程剩余待处理物资 | 6,142.56 | 6,182.73 |
| 合计 | 25,842.98 | 26,218.83 |
因此，发行人其他非流动资产科目不属于财务性投资。
（二）结合发行人持有合伙企业或基金等的详细情况（包括但不限于出资人情况、协议内容、认缴实缴金额、投资方向和范围、决策机制和投资计划、穿透后的具体投资标的等），说明不认定为财务性投资的原因和合理性。
1、发行人持有合伙企业或基金的出资人情况、协议内容、认缴实缴金额、投资方向和范围、决策机制和投资计划、穿透后的具体投资标的
报告期内，发行人持有的合伙企业或基金为中广核一期基金。截至2024年9月30日，发行人持有中广核一期基金的账面价值为403,158.33万元，占净资产比例为2.36%，具体情况如下：
（1）基金的出资人情况、认缴实缴金额
根据中广核一期基金的章程，中广核一期基金为由基金投资人按照《公司法》、中国相关法律法规及国家主管部门的有关规定发起并经国家发改委批准于2010年6月设立的有限责任公司，基金存续期20年。截至2024年9月30日，基金的出资人情况、认缴实缴金额如下：
| 出资人情况 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 持股比例及表决权比例 |
| 中国广核 | 3,881.87 | 3,881.87 | 38.82% |
| 三峡资本控股有限责任公司 | 2,857.14 | 2,857.14 | 28.57% |
| 中银投资资产管理有限公司 | 2,000.00 | 2,000.00 | 20.00% |
| 国开金融有限责任公司 | 714.29 | 714.29 | 7.14% |
| 泰康保险集团股份有限公司 | 546.70 | 546.70 | 5.47% |
| 合计 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00% |
（2）基金的协议内容、投资方向和范围、决策机制和投资计划
| 项目 | 章程约定内容 |
| 基金经营范围 | 在法律法规及国家主管部门许可的范围内，运用基金资产对核电产业、核电相关产业及其他产业的企业进行股权投资或以其他法律法规及国家主管部门允许的方式进行投资，向被投资企业提供管理和咨询服务，及进行其他法律法规及国家主管部门许可的经营活动。 |
| 投资策略 | 基金应投资于核电项目、核电相关产业以及其他产业。基金应将不低于基金募集金额的90%投入核电项目，其余优先投入核电相关产业。 |
| 项目 | 章程约定内容 |
| 投资限制 | 1、基金不得从事和进行令其承担无限责任的投资； 2、基金不得投资于证券投资基金、信托计划基金、期货投资、资金拆借、发放贷款以及对被投资企业外的第三方提供担保； 3、基金不得从事其他法律法规或国家主管部门禁止的投资或业务。 |
| 决策机制 | 基金股东会决议分为一般决议和特别决议： （一）一般决议 除下列（二）所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过，即决议须经代表超过所持表决权的50%的股东（包括股东代理人）通过方为有效。 （二）特别决议 本章程第26条第6项、9项、13项、16项所规定事项，必须经代表超过所持表决权的三分之二的股东（包括股东代理人）通过方为有效。股东会就本章程第26条第16项所规定事项进行决议时，过错方（即未按期缴付出资的基金投资人）应回避表决，其投票不计入有效表决票数。 本章程第26条第2项、第10项、第11项、第12项、第14项、15项所规定事项，必须经全体基金股东同意，还应根据届时国家关于产业投资基金的政策报经国家主管部门批准或备案（如需）。 章程第26条： 2、选举和更换基金的执行董事和总经理，决定有关基金执行董事和总经理的报酬事项； 6、审议批准基金的利润分配方案和弥补亏损的方案； 9、决定聘任或解聘为基金进行年度审计的审计机构； 10、修改基金章程； 11、决定聘任或解聘基金管理人、基金托管人； 12、确定、审议批准基金管理协议和基金托管协议的修改； 13、决定基金增加或减少注册资本、变更公司形式、合并、分立； 14、决定基金的续期、终止； 15、根据管理协议对应由基金决策或核准的基金资产投资和退出事宜作出决策或核准； 16、就基金投资协议第13条第2款第（2）、（3）、（4）项所述事宜作出决议。 |
（3）基金穿透后的具体投资标的
截至2024年9月30日，中广核一期基金的对外投资情况如下：
中广核一期基金直接投资标的情况如下：
| 对外投资企业名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 与发行人的关系 |
| 中广核宁投 | 43.48% | 10,000.00 | 对核电产业、核电相关产业进行股权投资 | 发行人控股子公司 |
| 中广核核投 | 22.22% | 10,000.00 | 对核电产业、核电相关产业进行股权投资 | 发行人控股子公司 |
| 阳江核电 | 7.00% | 1,550,600.00 | 核电站的投资、建设与经营；发电、送电、售电 | 发行人控股子公司 |
中广核一期基金穿透后的间接投资标的情况如下：
| 对外投资企业名称 | 持有权益比例 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 与发行人的关系 |
| 岭东核电 | 10.00% | 534,800.00 | 核电站的投资、建设与运营；发电、送电、售电，从事货物、技术进出口业务 | 发行人控股子公司 |
| 红沿河核电 | 10.00% | 1,596,000.00 | 核能发电、电力销售、海水淡化产品销售、热能销售、货物及技术进出口 | 发行人参股公司 |
| 宁德核电 | 20.00% | 1,117,750.00 | 核电站投资、建设与经营及发电等相关业务 | 发行人控股子公司 |
| 福建宁核售电有限公司 | 20.00% | 20,000.00 | 售电业务；电力供应；配电网维护服务；节能技术咨询、交流、开发服务；能源技术咨询服务清洁能源、新能源开发；分布式能源项目开发；信息处理和存储支待服务 | 发行人控股子公司 |
| 福建电力交易中心有限公司 | 0.80% | 26,218.49 | 负责电力市场交易平台的建设、运营和管理，组织开展省内电力直接交易、 | 发行人控股子公司的参股公司 |
| 对外投资企业名称 | 持有权益比例 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 与发行人的关系 |
| 合同转让交易、容量交易等电力交易，提供与上述交易相关的电力交易合同管理、结算、信息披露、规则研究、咨询、培训等服务；负责市场成员的注册和相应管理 | ||||
| 辽宁电力交易中心有限公司 | 0.56% | 10,000.00 | 负责电力市场交易平台的建设、运营和管理，组织开展省内电力直接交易、合同转让交易、容量交易等电力交易，提供与上述交易相关的电力交易合同管理、结算、信息披露、规则研究、咨询、培训等服务 | 发行人参股公司的参股公司 |
2、发行人持有的中广核一期产业投资基金不认定为财务性投资的原因和合理性
根据《证券期货法律适用意见第18号》第一条：“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”
根据中广核一期基金的章程约定，该基金公司的主营业务是运用基金资产对核电产业、核电相关产业及其他产业的企业进行股权投资。投资策略约定应投资于核电项目、核电相关产业以及其他产业；基金应将不低于基金募集金额的90%投入核电项目，其余优先投入核电相关产业。发行人主要从事以核能为主的电力生产、热力生产和供应，相关专业技术服务，核废物处置，组织实施核电站工程项目的建设及管理；组织核电站运行、维修及相关业务；组织开发核电站的设计及科研工作；从事相关投资及进出口业务。
截至2024年9月30日，该基金公司的直接对外投资标的均为发行人控股子公司，该等投资与发行人主营业务及其上下游应用领域密切相关，符合公司的主营业务及战略发展方向。
同时，中广核一期基金已出具说明，明确：
“1、自本基金设立至本说明出具日，本基金直接或间接投资了阳江核电有限公司、福建宁德核电有限公司、辽宁红沿河核电有限公司、岭东核电有限公司，均为核电项目。
2、截至本说明出具之日，本基金已募集资金除支付必要运营费用外全部投向核电项目，未实施投资或未来计划投资除核电产业、核电相关产业之外的其他产业的企业；后续如涉及新增投资，本基金将按照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》、《中广核一期产业投资基金有限公司章程》等的规定，在核电产业、核电相关产业领域，开展围绕中国广核的产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，或符合中国广核主营业务战略方向、以收购或者整合为目的的并购投资。”
综上所述，中广核一期基金直接对外投资标的均为发行人控股子公司，目前未投资且未来不计划投资除核电产业、核电相关产业之外的其他产业的企业。中广核一期基金不认定为财务性投资具有合理性，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关监管要求。
（三）说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》及最新监管要求，是否涉及调减情形
1、最近一期末公司财务性投资核查
截至2024年9月30日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关报表科目核查情况如下：
| 项目 | 2024年9月30日账面价值 | 具体内容 | 是否为财务性投资 | 构成财务性投资的金额 |
| 货币资金 | 2,075,460.79 | 银行存款及各类保证金 | 不属于财务性投资 | - |
| 交易性金融资产 | - | - | 不涉及 | - |
| 应收款项融资 | - | - | 不涉及 | - |
| 其他应收款 | 24,806.30 | 应收股利、员工往来款、土地退还款等 | 不属于财务性投资 | - |
| 其他流动资产 | 225,805.42 | 增值税留抵扣额、预缴税金 | 不属于财务性投资 | - |
| 债权投资 | 5,456.87 | 保险（万能型）产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品 | 不属于财务性投资 | - |
| 长期股权投资 | 1,557,035.49 | 与公司主业存在协同关系的长期股权投资；不认定为财务性投资的持有金融企业及产业投资基金股权 | 不属于财务性投资 | - |
| 其他权益工具投资 | 53,573.00 | 与公司所处的核能及清洁能源产业链均具有密切关系，公司不以获得投资收益为主要目的 | 不属于财务性投资 | - |
| 其他非流动资产 | 604,651.66 | 增值税进项留抵税额、预付工程款、核电站核废料储罐、工程剩余待处理物资 | 不属于财务性投资 | - |
| 2024年9月30日财务性投资金额合计 | - | |||
| 2024年9月30日归母净资产 | 11,844,764.61 | |||
| 占比 | - | |||
截至2024年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
（1）货币资金
单位：万元
| 项目 | 金额 | 比例 |
| 银行存款 | 2,058,886.04 | 99.20% |
| 其他货币资金 | 16,574.75 | 0.80% |
| 合计 | 2,075,460.79 | 100.00% |
| 其中：存放在境外的款项总额 | 4,801.40 | 0.23% |
| 因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额 | 16,574.75 | 0.80% |
截至2024年9月30日，公司货币资金余额为2,075,460.79万元，其中银行存款2,058,886.04万元，其他货币资金余额16,574.75万元，其他货币资金为各类保证金等，不存在收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（2）交易性金融资产
截至2024年9月30日，公司不存在交易性金融资产。
（3）应收款项融资
截至2024年9月30日，公司不存在应收款项融资。
（4）其他应收款
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 应收股利 | 9,320.21 |
| 其他 | 15,486.09 |
| 合计 | 24,806.30 |
截至2024年9月30日，公司其他应收款账面价值为24,806.30万元，主要内容包括应收股利、员工往来款、土地退还款等，因此不属于财务性投资。
（5）其他流动资产
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 增值税留抵扣额 | 218,074.72 |
| 其他 | 7,730.70 |
| 合计 | 225,805.42 |
截至2024年9月30日，公司其他流动资产的账面金额为225,805.42万元，主要内容为增值税留抵扣额、预缴税金，不属于财务性投资。
6）债权投资
于2024年9月30日，公司债权投资为公司于A股首次公开发行上市前自商业保险公司购买的团队护理保险（万能型）产品，兼具护理保障及万能保险账户的投资理财属性，且报告期内无新增追加投资。截至2024年9月30日，账面价值5,456.87万元，报告期内，该保险产品年化收益率不高于4.10%，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（7）长期股权投资
截至2024年9月30日，公司长期股权投资分为以下几类：
1）与公司主业存在协同关系的长期股权投资（不含金融企业）
单位：万元
| 被投资单位 | 发行人持股比例注 | 被投资企业主要业务及与发行人主营业务的相关性 | 是否属于财务性投资 | 期末 账面价值 | 期末发行人认缴注册资本 | 期末发行人实缴注册资本 | 本次发行董事会前6个月至今是否存在出资 |
| 红沿河核电 | 45.00% | 核能发电企业，与发行人处于同一行业。报告期内，主要向发行人采购工程服务 | 否 | 784,621.40 | 718,200.00 | 718,200.00 | 否 |
| 核工业二三建设 | 15.54% | 核工程建设企业，系发行人供应商。报告期内，主要向发行人提供工程服务 | 否 | 89,691.53 | 10,000.00 | 10,000.00 | 否 |
| 宁德第二核电注 | 51.00% | 核能发电企业，与发行人处于同一行业。报告期内，主要向发行人采购工程服务 | 否 | 53,788.21 | 85,539.00 | 58,409.55 | 是 |
| 惠州中洞蓄能发电有限公司 | 30.00% | 抽水蓄能发电企业，与发行人同属于电力行业。参与投资符合“核储联营”“新储联营”战略规划，可以一定程度上提升核电机组运行稳定性，降低核安全风险，稳定核电交易价格 | 否 | 18,011.77 | 48,000.00 | 16,000.00 | 否 |
| 中咨公司 | 37.50% | 从事包括核工程在内的工程咨询业务，系发行人供应商。报告期内，主要向发行人提供工程咨询服务 | 否 | 4,037.57 | 5,000.00 | 5,000.00 | 否 |
| 雄安兴融核电创新中心有限公司 | 20.00% | 核电技术开发企业，与发行人处于同一行业，由发行人与中国核电、国家电投集团雄安能源有限公司、华能核电开发有限公司、中国大唐集团核电有限公司各出资20%共同发起设立，致力于核电技术研发、成果转化 | 否 | 2,007.52 | 2,000.00 | 2,000.00 | 否 |
| 甘肃龙和环保科技有限公司 | 17.50% | 核材料处理环保企业，处于发行人下游行业。报告期内，主要向发行人提供技术及劳务服务 | 否 | 1,432.71 | 875.00 | 875.00 | 否 |
注1：广核投与宁德第二核电之股东中国大唐集团核电有限公司于2023年11月签署《股权转让协议》，受让宁德第二核电8%股权，广核投于2023年12月支付股权转让款；此外，广核投于2024年3月按其受让前述股权之后的累计持股比例，向宁德第二核电缴纳增资款。
注2：上表中“发行人持股比例”为发行人及/或其控股企业的合计持股比例，下同。
上述被投资企业所从事的业务与公司所处的核能及清洁能源产业链具有密切关系，发行人投资上述公司旨在整合更多资源并发挥各方优势，开展业务合作和产业布局，以期实现共同盈利与收益，不以获得投资收益为主要目的，不
属于财务性投资。
2）持有的金融企业及产业投资基金股权
单位：万元
| 被投资单位 | 发行人持股比例 | 被投资企业主要业务及与发行人主营业务的相关性 | 是否属于财务性投资 | 期末 账面价值 | 期末发行人认缴注册资本 | 期末发行人实缴注册资本 | 本次发行董事会前6个月至今是否存在出资 |
| 财务公司 | 30.00% | 持牌经营的非银行金融机构。报告期内，向发行人提供金融服务 | 否 | 200,286.45 | 150,000.00 | 150,000.00 | 否 |
| 中广核一期基金 | 38.82% | 产业投资基金，直接对外投资标的均为发行人控股子公司 | 否 | 403,158.33 | 3,881.87 | 3,881.87 | 否 |
报告期内，公司全资子公司工程公司持有财务公司30%的股权。本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，工程公司不存在对财务公司出资的情形。2023年度，财务公司全体股东以现金方式按各自持股比例、以1元注册资本作价1元的价格向财务公司增资200,000万元，工程公司于2023年10月缴纳本次增资60,000万元。根据《证券期货法律适用意见第18号》关于“一、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用”之“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）”的规定，前述同比例增资事项属于“投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资”，因此不属于财务性投资。
报告期内，公司持有中广核一期基金38.82%股权。该基金主要投资核电项目及相关产业，投资企业阳江核电、中广核宁投、中广核核投均与公司核电主业直接关联，该部分长期股权投资认定为非财务性投资。
（8）其他权益工具投资
单位：万元
| 被投资单位 | 发行人持股比例 | 被投资企业主要业务及与发行人主营业务的相关性 | 是否属于财务性投资 | 期末 账面价值 | 期末发行人认缴注册资本 | 期末发行人实缴注册资本 | 本次发行董事会前6个月至今是否存在出资 |
| 中国核工业华兴建 | 11.60% | 核工程建设企业，系发行人供应商。报告期内，主 | 否 | 40,366.26 | 37,511.82 | 30,926.31 | 是 |
| 被投资单位 | 发行人持股比例 | 被投资企业主要业务及与发行人主营业务的相关性 | 是否属于财务性投资 | 期末 账面价值 | 期末发行人认缴注册资本 | 期末发行人实缴注册资本 | 本次发行董事会前6个月至今是否存在出资 |
| 设有限公司注 | 要向发行人提供工程服务 | ||||||
| 中核能源科技有限公司 | 9.03% | 由发行人与中核集团、清华大学共同发起设立的核能科技成果转化公司，为高温气冷堆核电站国家科技重大专项的工程化研究和实施主体，与发行人处于同一行业 | 否 | 11,000.00 | 1,764.71 | 1,764.71 | 否 |
| 福建电力交易中心有限公司 | 4.00% | 宁德核电市场化电量交易场所福建省电力市场交易平台的管理单位，处于发行人下游行业。参与投资系为积极响应国家关于电力交易中心股份改革的相关要求，符合同行业公司惯例；有助于拓展电力市场化交易渠道，符合公司主营业务及战略发展方向 | 否 | 1,096.01 | 1,048.74 | 1,048.74 | 否 |
| 甘肃光热发电有限公司 | 3.31% |
太阳能光热发电企业，与发行人同属清洁能源行业。发行人曾向其拟建光热项目提供工程设计服务，契合发行人工程业务开展非核新能源项目的经营方向
| 否 | 850.00 | 2,672.88 | 2,672.88 | 否 | |||
| 广西电力交易中心有限责任公司 | 4.78% | 防城港核电市场化电量交易场所广西省电力市场交易平台的管理单位，处于发行人下游行业。参与投资系为积极响应国家关于电力交易中心股份改革的相关要求，符合同行业公司惯例；有助于拓展电力市场化交易渠道，符合公司主营业务及战略发展方向 | 否 | 260.73 | 259.78 | 259.78 | 否 |
注：2024年12月，根据《中国核工业华兴建设有限公司2024年度股东会第四次临时会议决议》及2023年《中国核工业华兴建设有限公司股东增资协议》，工程公司以其应收2023年度分红金额3,616.75万元转增其应实缴的注册资本。截至2024年9月30日，公司其他权益工具投资账面价值为53,573.00万元，上述公司所从事的业务与公司所处的核能及清洁能源产业链均具有密切关系，发行人不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（9）其他非流动资产
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 增值税进项税留抵税额 | 291,336.16 |
| 预付工程款 | 287,472.51 |
| 其他 | 25,842.98 |
| 合计 | 604,651.66 |
截至2024年9月30日，公司的其他非流动资产账面价值为604,651.66万元，为增值税进项留抵税额、预付工程款、核电站核废料储罐、工程剩余待处理物资，不属于财务性投资。
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》及最新监管要求，是否涉及调减情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施财务性投资的情况具体分析如下：
（1）投资产业基金、并购基金
报告期内，公司持有中广核一期基金38.82%股权。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司未对其追加投资。该基金主要投资核电项目及相关产业，投资企业与公司主业直接关联，不构成财务性投资。
（2）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的拆借资金的情形。
（3）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的委托贷款的情形。
（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
报告期内，公司全资子公司工程公司持有财务公司30%的股权。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（6）类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务进行投资的情形。
（7）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情形。
综上，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定及最新监管要求，不涉及调减情形。
会计师回复：
（一）核查程序
针对（2）列示其他非流动资产等财务性投资相关科目情况，结合发行人持有合伙企业或基金等的详细情况（包括但不限于出资人情况、协议内容、认缴实缴金额、投资方向和范围、决策机制和投资计划、穿透后的具体投资标的等），说明不认定为财务性投资的原因和合理性，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》及最新监管要求,是否涉及调减情形，我们执行的主要核查程序如下：
1、查阅了《证券期货法律适用意见第18号》及最新监管要求对于财务性
投资的相关规定；
2、取得发行人的其他非流动资产等财务性投资相关科目情况的核算明细，了解核算的内容和性质；
3、取得发行人持有的基金企业章程，通过国家企业信用信息公示系统等平台查阅该基金企业的工商信息，检索该基金企业的对外投资和标的公司情况；
4、查阅发行人截至最近一期末的财务报表，取得相关投资的决策审批文件、会计凭证及附件等，了解对外投资企业的经营情况及其与发行人的主营业务及战略发展方向的契合度，核查是否存在财务性投资情形；
5、查阅发行人董事会决议、股东会决议和公告等文件，了解是否存在新投
入或拟投入的财务性投资及类金融业务。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
（2）发行人其他非流动资产不属于财务性投资；中广核一期基金不认定为财务性投资具有合理性；发行人截至2024年9月30日不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；自本次发行董事会决议日（2024年6月21日）前六个月至本专项说明出具日，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务，符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定及最新监管要求，不涉及调减情形。
本专项说明仅为中国广核电力股份有限公司提交审核问询函的回复提供说明之用未经本所的书面同意，不得用于任何其他目的。
毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国注册会计师
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陈子民
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