证券代码：300099 证券简称：尤洛卡 公告编号：2025—004
尤洛卡精准信息工程股份有限公司关于转让控股子公司股权暨提前履行业绩补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易方案
为进一步优化资产结构，提高上市公司的盈利能力，公司拟将持有的北京富华宇祺信息技术有限公司（以下简称“富华宇祺”）63.99%的股权以640.00万元的价格转让给海南中宇智控科技有限公司（以下简称“中宇智控”），本次股权交易价格参照坤信国际资产评估集团有限公司出具的《尤洛卡精准信息工程股份有限公司拟出售股权涉及的北京富华宇祺信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》所评估的富华宇祺全部股权价值1,060.83万元（评估基准日为2024年7月31日）。同时，田斌等五名业绩补偿方对富华宇祺及公司提前履行业绩补偿，中宇智控作为受让方替业绩补偿方代为履行部分业绩补偿。本次交易完成后，公司不再持有富华宇祺股权，富华宇祺将不再纳入公司合并报表范围。本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东会审议，业绩补偿方回避表决。
（二）公司持有的富华宇祺股权的来源
2013年，经中国证券监督管理委员会核准，本公司通过发行股份7,899,453股并支付现金955.83万元累计作价9,558.34万元的方式，收购田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧及康瑞鑫7名股东合计持有的富华宇祺53.21%的股权。本次交易完成后，富华宇祺纳入公司合并财务报表范围，成为公司控股子公
司。
2017年，因富华宇祺主要从事的业务前期需要垫付大量的资金，市场投入较高，公司多次向其提供借款。为进一步支持富华宇祺发展，降低借款资金成本，保障其正常生产经营，公司召开第四届董事会2017年第六次会议，审议通过了《关于对控股子公司北京富华宇祺信息技术有限公司增资的议案》，公司向其增资7,000.00万元，本次增资完成后，公司持有富华宇祺的股权比例增加至为
63.99%。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）对外披露的《关于对控股子公司北京富华宇祺信息技术有限公司增资的公告》（公告编号：
2017-065）。增资完成后，7,000.00万元增资款全部用于偿还公司前期为支持富华宇祺发展向其提供的借款本金及利息。
（三）业绩承诺的约定情况
1、业绩承诺的产生
2017年，基于富华宇祺盈利情况的预测，公司向其增资7,000.00万元时采取的溢价增资。由于田斌等少数股东并未与上市公司进行同比例增资，享有了因溢价而产生的部分权益，同时田斌等身兼富华宇祺的经营管理层，对富华宇祺的经营业绩具有重大影响，故而对富华宇祺的经营业绩作如下承诺：
承诺确保本次增资完成后2018年度、2019年度、2020年度三年累计净利润不少于10,500万元，2021年度、2022年度两年累积净利润不少于9,240万元。若富华宇祺未能实现上述盈利，业绩承诺方承诺首先以现金形式向富华宇祺进行补偿，不足部分以其所持富华宇祺股权补偿给上市公司。
2020年，业绩承诺方的第一阶段业绩承诺期届满，业绩承诺方未能足额完成业绩承诺，考虑到是因遭受中美贸易争端及外部市场环境变化等不可抗力因素及自身经营战略转型调整的综合影响，确有客观因素，且富华宇祺当时正处于业务转型阶段，后半段的业绩考核周期较短，如果依然按照原增资协议的业绩考核指标进行，业绩承诺方难以完成全部的业绩考核指标，基于公司战略转型及未来长久发展的需要，公司与富华宇祺、业绩承诺方协商一致，对约定事项进行变更，本次调整，仅对《增资协议书》中的业绩补偿年限行了调整，业绩承诺的总金额及补偿方式不变。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）对外披露的《关于对控股子公司北京富华宇祺信息技术有限公司2017年增资协议相关内容变更暨关联交易的公告》（公告编号：2021-068）。
2、业绩承诺补充说明
富华宇祺并入公司合并报表范围后，共产生两笔业绩约定与承诺，分别产生在2013年收购富华宇祺53.21%股权及2017年增资7,000.00万元的过程中。2013年收购产生的业绩承诺已于2015年12月履行完毕，此次公司转让富华宇祺股权涉及的业绩承诺是2017年增资时产生的业绩承诺，符合《上市公司监管指引第4号》的规定，属于可以变更的承诺。
（四）审批程序及协议签署情况
1、协议签署及生效
公司、富华宇祺、田斌等五人及中宇智控近期签署了《股权转让及业绩补偿协议》，所签署的协议经各方签字盖章且按各方章程规定的决策权限获得董事会/股东会批准之日起生效。
2、审批程序
（1）董事会审议情况
公司于2025年1月16日召开第六届董事会2025年第一次会议，以“同意7票、反对0票、弃权0票”的表决结果，审议通过了《关于转让控股子公司股权暨提前履行业绩补偿的议案》。
该议案尚需提交公司股东会审议。
（2）监事会审议情况
公司于2025年1月16日召开第六届监事会2025年第一次会议，以“同意3票、反对0票、弃权0票”的表决结果，审议通过了《关于转让控股子公司股权暨提前履行业绩补偿的议案》。
（3）独立董事专门会议审议情况
公司于2025年1月15日召开第六届董事会独立董事专门委员会2025年第一次会议，以“同意3票、反对0票、弃权0票”的表决结果，审议通过了《关于转让控股子公司股权暨提前履行业绩补偿的议案》。
（三）本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
本次股权交易的对手方为中宇智控，其基本情况如下：
（一）中宇智控基本情况
海南中宇智控科技有限公司成立于2024年11月20日，注册资本10,000万元，注册地址为海南省洋浦经济开发区新英湾区嘉洋路与兴浦路交叉口东南侧财通一号楼三楼313-6，主要从事矿山机械、矿山机械、专用设备(不含许可类专业设备制造)等产品的制造和销售。李彩红、段玉明、海南荣炜科技有限公司和孙晓暾分别持有中宇智控50%、20%、15%、15%的股权。
（二）中宇智控主要财务数据
中宇智控是专为本次交易而设立的新公司，未实际开展生产经营活动，尚未产生经营数据。
（三）中宇智控其他情况说明
中宇智控与上市公司、控股股东、实际控制人、上市公司的董监高及前十名股东不存在关联关系，亦不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
中宇智控不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的是公司持有的富华宇祺63.99%股权，富华宇祺的基本情况如下：
（一）富华宇祺的基本情况
北京富华宇祺信息技术有限公司，成立于2008年3月6日，注册资金5,000
万元，注册地址为北京市丰台区南四环西路188号一区2号楼3层301等16套内5层501-6。富华宇祺主要从事矿山井下通讯及其控制系统的建设和服务。
1、富华宇祺股权结构
截至交易基准日2024年7月31日，富华宇祺股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 | 实缴金额 | 股权比例 |
| 1 | 尤洛卡精准信息工程股份有限公司 | 3,199.50 | 1,662.49 | 63.99% |
| 2 | 田斌 | 645.00 | 340.00 | 12.90% |
| 3 | 季宗生 | 432.00 | 224.40 | 8.64% |
| 4 | 卢存方 | 365.50 | 185.20 | 7.31% |
| 5 | 冯钊 | 264.00 | 137.20 | 5.28% |
| 6 | 康剑 | 94.00 | 49.00 | 1.88% |
| 合计 | 5,000.00 | 2,598.29 | 100.00% | |
2、富华宇祺主要财务数据
富华宇祺最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-7月 （经审计） | 2023年度 （经审计） |
| 资产总额 | 15,213.68 | 18,759.51 |
| 负债总额 | 14,378.41 | 15,556.73 |
| 净资产 | 835.27 | 3,202.79 |
| 应收款项总额 | 8,217.99 | 10,100.46 |
| 项目 | 2024年1-7月 （经审计） | 2023年度 （经审计） |
| 营业收入 | 3,406.17 | 9,076.95 |
| 利润总额 | -2,288.80 | -2,783.38 |
| 净利润 | -2,367.52 | -2,602.87 |
| 经营活动产生的现金流 | -491.67 | 4.87 |
3、交易标的权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在可能限制转让的争议情况。
（三）富华宇祺审计、评估情况
1、富华宇祺审计情况
公司已委托符合《证券法》规定的致同会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所以2024年7月31日为基准日，对富华宇祺2024年1-7月的财务报告进行
了审计，并出具了标准无保留意见的《北京富华宇祺信息技术有限公司审计报告》（编号：致同审字（2024）第371C028899号）
2、富华宇祺的评估情况
公司已委托符合《证券法》规定的坤信国际资产评估集团有限公司以2024年7月31日为基准日，对富华宇祺的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《尤洛卡精准信息工程股份有限公司拟出售股权涉及的北京富华宇祺信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（报告号：坤信评报字[2024]第164号）。富华宇祺股东全部权益在评估基准日的评估结果为1,060.83万元。
（四）富华宇祺其他事项说明
1、富华宇祺或有事项说明
截至公告日，富华宇祺及其子公司尚有3宗作为原告的诉讼案件，涉诉金额约为374.89万元，作为被告的诉讼案件1宗，涉诉金额约504.31万元，正在调解中。
2、公司为富华宇祺提供的借款及委托理财事项说明
截至公告日，公司为富华宇祺提供的借款本金总计4,387.84万元，公司不存在委托富华宇祺进行理财的情况。
本次交易完成后，富华宇祺偿清上述借款本金及利息。
3、公司为富华宇祺提供的担保
截至公告日，公司不存在富华宇祺提供的担保。
四、田斌等五人业绩补偿情况
田斌等五人按照增资协议约定，以如下方式进行业绩补偿：
1、现金补偿：田斌等五人将其持有的7,218,708股公司股票进行处置，所有变现的价款及账户中的股票分红款作为补偿，一次性全部支付给富华宇祺；
2、股权补偿：田斌等五人持有的富华宇祺36.01%股权，补偿给公司；
3、代为现金补偿：为取得富华宇祺的全部股权，中宇智控自愿代田斌等五
人履行业绩补偿5,400.00万元，相应款项作为田斌等五人的业绩补偿直接支付给公司。
富华宇祺收到田斌等五人的现金补偿款后，全部用于偿还所欠公司的借款及利息，双方之间的全部债权债务关系即告消灭；公司所获得的股权补偿参照富华宇祺的评估价值作价360.00万元转让给中宇智控，转让款项由中宇智控直接支付给公司。
五、《股权转让及业绩补偿协议》主要内容
甲方（股权转让方）：尤洛卡精准信息工程股份有限公司
乙方（业绩补偿方）：
乙方一：田斌
乙方二：季宗生
乙方三：冯钊
乙方四：卢存方
乙方五：康剑
乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五合称为“乙方”，乙方一、乙方
二、乙方三、乙方四、乙方五互相承担连带责任。
丙方（股权受让方）：海南中宇智控科技有限公司
丁方（标的公司）：北京富华宇祺信息技术有限公司
1、股权转让
（1）甲方将标的股权参照基准日（2024年7月31日）的评估值作价640.00万元转让给丙方。
（2）标的股权中尚未实缴的出资1,537.01万元的实缴义务由丙方承担。如最终由甲方根据法律规定/丁方债权人的要求先行承担，或者导致甲方向丁方债权人承担任何责任的，甲方有权全额向丙方追偿。
（3）丙方应于本协议生效之日起5个工作日内支付完毕上述标的股权转让款640.00万元。
（4）为便于办理股权变更登记，甲方、丙方另行签署的股权转让协议（如需）仅用于办理工商变更登记，与本协议不一致的，以本协议约定为准。
2、乙方履行业绩补偿
乙方同意按照增资协议约定，以如下方式进行业绩补偿：
（1）现金补偿：乙方将其所持甲方股票进行处置，所有变现的股票价款及账户中的标的股票分红款，作为补偿，一次性全部支付给丁方。
（2）股权补偿：以乙方持有丁方36.01%股权，补偿给甲方。
3、丙方代乙方履行业绩补偿
为取得标的股权，丙方自愿代乙方履行业绩补偿5,400.00万元，相应款项自本协议生效之日起5个工作日内作为乙方的业绩补偿直接支付给甲方。
4、丁方偿还甲方债务
丁方在收到第2条乙方补偿给丁方的款项后，全部支付给甲方，用于偿还丁方欠甲方借款本息。
5、甲方所取得的股权补偿的处置
参照丁方评估价值，甲方所获股权补偿作价360.00万元转让给丙方，转让款项由丙方直接支付给甲方；乙方负责协助丙方办理过户手续。甲方所获36.01%丁方股权补偿中尚未实缴的出资864.70万元的实缴义务由丙方承担。如最终由甲方根据法律规定/丁方债权人的要求先行承担，或者导致甲方向丁方债权人承担任何责任的，甲方有权全额向丙方追偿。
6、标的股权的交割
甲方在收到上述所有乙方、丙方应付款项后15日内配合丙方办理股权变更登记。自标的股权的工商变更登记完成之日起，丙方享有标的股权的股东权利、承担标的股权的股东义务。
乙方协助丙方办理完成补偿的36.01%股权过户手续后，丙方即享有丁方全部股东权利，承担丁方全部股东义务。甲方、丙方同意，丁方自评估基准日至丁方股权完成工商变更登记之日的期间发生的损益全部由丙方承担或享有。
7、违约责任
（1）本协议生效后，各方均应按照本协议的约定履行义务，任何一方不履行或不完全履行本协议约定承诺或义务，即构成违约。违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失。
（2）乙方/丙方未按照本协议向甲方支付任何一笔款项，甲方均有权按照应付未付款项的日万分之五要求乙方/丙方承担违约责任；同时，甲方有权单方解除本协议，本协议自甲方的解除通知送达各方之日起解除。本协议解除后，增资协议约定的乙方业绩补偿义务立即到期；甲方有权立即要求乙方按照约定向甲方或丁方履行业绩补偿义务，并有权立即采取法律手段要求乙方履行补偿义务并追究乙方的违约责任。
（3）乙方内部中任何一人违反本协议约定，而导致乙方违反本协议实际向甲方/丙方承担了违约责任的，乙方内部遵守本协议的人，有权就承担的全部违约责任向其他违反本协议的人追偿。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次股权转让完成后，公司不再持有富华宇祺的股权，富华宇祺不再纳入公司合并报表范围。根据公司初步测算，本次交易预计对公司净利润影响金额约为4,000万元至5,000万元（最终影响情况以会计师事务所审计数据为准）。本次股权转让主要目的为优化公司资产结构，剥离亏损业务对公司业绩的不利影响，不会对公司财务及未来经营状况产生重大影响。
本次转让控股子公司股权，是基于公司长远的战略发展考虑。现有经济和行业发展状况下，公司聚焦主业，逐步收缩和主业不相关的其他业务，逐步剥离亏损业务，减少对公司经营业绩的不利影响，是公司目前首要的经营选择。本次转让富华宇祺股权，能够有效规避富华宇祺后续亏损而给公司带来的投资损失，减
少亏损业务对公司的持续不利影响，提高上市公司资产质量和抗风险能力，推动公司持续、健康快速的发展，有助于提升上市公司资产质量，增强公司的持续盈利能力，符合公司的长远规划和整体利益。
本次提前履行业绩补偿方案，是公司和会计师、律师多方论证、综合考虑富华宇祺实际经营情况及方案可操作性等各方因素的情况下确定的。公司能快速剥离不良资产对上市公司的拖累，最大限度地维护了上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益。不存在损害公司及股东利益的情形。
七、风险提示
本次交易事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东会审议，存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第六届董事会2025年第一次会议决议
2、第六届监事会2025年第一次会议决议
3、第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议
4、股权转让及业绩补偿协议
5、北京富华宇祺信息技术有限公司2024年1-7月审计报告（致同审字（2024）第371C028899号）
6、尤洛卡精准信息工程股份有限公司拟出售股权涉及的北京富华宇祺信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告（坤信评字[2024]第164号）
特此公告。
尤洛卡精准信息工程股份有限公司董事会
2025年1月16日