证券代码：002076 证券简称：星光股份 公告编号：2025-004
广东星光发展股份有限公司关于子公司拟与关联方共同参与广东睿江云重整投资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、广东星光发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东星光云计算有限公司（以下简称“星光云”）拟与佳德（广州）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳德企业”）作为投资人共同参与广东睿江云计算股份有限公司（以下简称“睿江云”）破产重整，星光云、佳德企业于2025年1月16日分别与睿江云签署重整投资框架协议。根据该框架协议，星光云拟出资约1,380万元人民币，投资完成后将持有睿江云26.87%的股权（最终以正式协议为准）。
2、关联关系说明：佳德企业实际控制人为戴俊威，戴俊威系公司实际控制人、董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，佳德企业属于公司关联法人，本次交易构成关联交易。
3、审批程序：公司于2025年1月16日召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于子公司拟与关联方共同参与广东睿江云重整投资暨关联交易的议案》。关联董事戴俊威在董事会审议上述议案时回避表决，且上述议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项在董事会决策范围内，无需提交公司股东会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、企业名称：佳德（广州）企业管理合伙企业（有限合伙）
2、公司类型：有限合伙企业
3、统一社会信用代码：91440115MABMGJJY5U
4、成立日期：2022年5月7日
5、注册地址：广州市南沙区大岗镇豪岗大道148号（厂房1）四楼422
6、注册资本：10万元人民币
7、执行事务合伙人：广东富泰资本投资有限公司
8、经营范围：企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。
9、实际控制人：戴俊威
10、经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，佳德（广州）企业管理合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、企业名称：广东睿江云计算股份有限公司
2、公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
3、统一社会信用代码：914406046614858182
4、成立日期：2007年4月26日
5、注册地址：佛山市石湾镇街道镇中三路152号东平云谷西座
6、注册资本：1,766.0958万元人民币
7、法定代表人：闵宇
8、经营范围：一般项目：网络技术服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；云计算设备销售；网络设备销售；电子专用设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；消防器材销售；安防设备销售；消防技术服务；货物进出口；技术进出口；物业管理；非居住房地产租赁；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；基础电信业务；互联网信息服务；建设工程施工；建筑智能
化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、实际控制人：史俊、闵宇
10、经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，广东睿江云计算股份有限公司目前为失信被执行人，正在通过法院推进破产重整程序，将通过重整来恢复正常经营。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易各方在平等互利基础上，遵循客观、公平、公允的定价原则，交易价格以睿江云的《资产评估报告》和《专项审计报告》为基础协商确定，最终能否参与睿江云破产重整及支付对价金额以法院裁定的结果为准，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、重整投资框架协议的主要内容
甲方：广东睿江云计算股份有限公司
乙方：广东星光云计算有限公司
（一）投资的目标
1、乙方和佳德企业为甲方提供重整投资及其他必要财务支持，支持甲方顺利完成本次重整。
2、甲方通过本次重整恢复盈利能力、减轻债务负担。
3、甲方通过本次重整优化股权结构和公司治理，在本次重整完成后乙方和佳德企业成为甲方的股东，并致力提升公司核心竞争力。
（二）投资的方案
1、投资方案概述
乙方和佳德企业作为重整投资人，根据重整计划执行和睿江云后续经营的需要，以认购转增股份和其他合法方式，提供40,000,000.00元投资款和其他必要财务支持的方式（含转增股份认购款），为睿江云提供偿债和持续经营的资金，并提供相应的资源支持。重整投资人受让出资人权益调整以资本公积金转增的股份和相关股东让渡的股份，成为重整后睿江云的控股股东。在重整计划执行期间，
重整投资人应支付足够的投资款，用于支付重整费用、清偿共益债务、清偿重整计划约定和债权人选择在重整计划执行期间以现金形式受偿的债权。重整后的睿江云在重整投资人支持下，健全公司治理，剥离低效资产，优化资产负债结构，恢复持续经营能力，争取成为具有一定市场竞争力的企业。
乙方和佳德企业按照持有重整后睿江云股份的数量，同比例提供投资款。经初步测算，乙方提供投资款13,801,073.49元，佳德企业提供投资款26,198,926.51元。
2、出资人权益调整方案
（1）本次重整中，睿江云以资本公积金转增股份，转增股份数量20,000,000股，转增股份不分配给原股东，全部由重整投资人按照1.00元/股的价格认购。重整完成后睿江云总股本37,660,958股，注册资本37,660,958.00元。
（2）睿江云股东史俊和闵宇分别将持有睿江云的股份8,575,000股和750,000股无偿让渡给重整投资人。
（3）重整完成后，史俊和闵宇不再直接持有睿江云股份。睿江云其他股东持有睿江云股份数量不变，持股比例相应降低。重整投资人合计持有重整后睿江云股份29,325,000股，占睿江云总股本的77.87%。其中：乙方持有10,117,912股，占睿江云总股本的26.87%；佳德企业持有19,207,088股，占睿江云总股本的51%。
3、债权调整和受偿方案
（1）对特定财产享有优先受偿权的债权，包括融资租赁债权、建设工程优先权、有财产担保债权，对特定的财产，即租赁物、建筑物、担保财产，以其变价或者清收收入足额清偿，或者在其评估价值范围内足额延期受偿，债权数额超过变价收入或者评估价值范围的部分作为普通债权调整和受偿。延期受偿期限自法院裁定批准重整计划之日起5年，利率为同期一年期LPR下浮30%，每自然年度末支付一次利息，前2年只付息不还本，第3年、第4年、第5年在付息时同时清偿10%、20%、70%的本金。睿江云有权决定提前部分或者全部还款，提前还款的，利随本清。
（2）职工债权、税款债权在重整计划执行期间全额受偿。
（3）普通债权数额小于30,000.00元的部分在重整计划执行期间全额受偿，
超过30,000.00元的部分，债权人可以从以下两种调整和受偿方案中任选一种：
①按照超过30,000.00元的部分数额的10%在重整计划执行期间受偿；
①按照超过30,000.00元的部分数额的80%延期受偿。延期受偿期限自法院裁定批准重整计划之日起5年，不计利息。睿江云有权决定提前部分或者全部还款。
（三）协议的生效、变更、解除和实施
1、本协议经双方盖章后成立，在经乙方完成内部决策程序及乙方认可的甲方重整计划获得法院裁定批准后生效。
2、经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律效力。
3、除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的争议解决条款的效力。
4、人民法院裁定不予批准甲方重整计划，或者甲方重整计划未经过乙方认可的，本协议自动终止，双方均不承担任何违约或缔约过失责任。
六、交易目的和对公司的影响
睿江云成立于2007年，是一家科技型股份有限公司，核心业务包括私有云、企业数字化、政务数字化、公有云、系统集成、数据中心（IDC）等。睿江云定位政务及产业数智化升级的云计算服务商，拥有云计算领域全架构的技术积累和完整的知识产权体系，具备云计算、IDC、ISP等全方位运营资质。睿江云为各行业企事业单位提供高度可靠且可用的云计算（混合云、私有云、公有云）、数据中心、AI和行业应用的整体IT、DT及数字化转型综合解决方案。因经营债务问题，睿江云于2024年被债权人申请破产重整，佛山市中级人民法院裁定受理睿江云重整案，目前各方正在推进重整相关工作。
为进一步提升公司经营质量和发展空间，公司确立了“强化主业、科技创新”的经营策略，自2024年以来，重点布局信息安全、信息系统集成行业，并通过广州元生信息技术有限公司、广东数通智能技术有限公司、广东星光神州量子科技有限公司等子公司积极开展相关业务经营。若重整完成且公司子公司星光云按照重整计划完成投资，则睿江云将成为公司的参股公司。睿江云在政企数字化、
数据中心、云计算等领域拥有深厚的技术沉淀和业务积累，与公司现有业务存在协同效应，本次通过重整投资睿江云有助于公司快速完善产业链布局，提升整体运营效率，降低成本，增强市场竞争力。本次投资的资金为公司自有资金，不会影响公司的正常经营，不会对公司未来财务及经营状况产生重大不利影响。
星光云与睿江云本次签署的为框架意向协议，尚需根据重整进展和程序签订正式的《重整投资协议》，具体投资内容以正式协议为准。睿江云重整计划草案正在履行相关表决程序，重整计划草案尚需经法院裁定，能否表决通过以及能否获得法院裁定批准具有不确定性；重整完成时间等尚存在不确定性。公司将积极关注本次投资事项的进展情况，并根据相关法律法规及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，公司及子公司与关联方佳德企业未发生关联交易。
八、独立董事过半数同意意见
2025年1月16日，公司召开第七届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，全体独立董事一致同意，审议通过了《关于子公司拟与关联方共同参与广东睿江云重整投资暨关联交易的议案》。经认真审核，公司独立董事认为：公司子公司参与广东睿江云计算股份有限公司破产重整投资的关联交易，符合公司的整体经营规划，有助于业务协同发展，决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司关联董事回避表决。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项，并将该议案提交公司第七届董事会第二次会议审议。
九、备查文件
1、《第七届董事会第二次会议决议》；
2、《第七届监事会第二次会议决议》；
3、《第七届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议》；
4、《广东睿江云计算股份有限公司重整投资框架协议》。
特此公告。
广东星光发展股份有限公司董事会
2025年1月16日