证券代码：002206 证券简称：海利得 公告编号： 2025-006
浙江海利得新材料股份有限公司
回购报告书
重要内容提示：
1、浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金回购部分公司发行的人民币普通股（A 股）股票。本次以集中竞价交易方式回购总额不低于人民币 1.5 亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），回购价格不超过人民币6元/股（含）。具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划。 2、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月尚无减持公司股份的计划。如上述主体未来实施股份减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
本次股份回购存在不确定性风险，敬请投资者注意投资风险。
3、公司于2025年1月6日召开第八届董事会第二十三次会议审议通过本次回购事项，本次回购公司股份的事宜，无需提交公司股东会审议。 4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
一、回购方案的审议及实施程序
根据《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司于2025年 1月6日召开第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，具体内容如下：
二、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力，公司拟以自有资金或自筹资金回购部分社会公众股份，并将回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，以进一步建立、健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司员工的积极性，吸引和留住优秀人才，提升企业凝聚力和核心竞争力，促进公司健康可持续发展。回购股份将在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
（二）本次回购股份符合相关条件
本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第八条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（四）回购股份的方式
本次回购股份拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（五）回购的实施期限
1、本次回购的期限为自董事会审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止，本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（六）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购股份的用途：用于实施股权激励或员工持股计划；
2、回购资金总额：不低于人民币 15,000 万元（含），不超过人民币30,000万元（含）；
3、回购数量及占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过6元/股的条件下，按此次回购金额最高限额人民币 30,000万元测算，预计回购股份的数量约为5,000万股，约占公司目前已发行总股本的 4.30 %；按此次回购资金最低限额人民币15,000万元测算，预计回购股份的数量约为2,500万股，约占公司目
前已发行总股本的2.15%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（七）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 6元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司和管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（八）用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金或自筹资金。公司已取得了中信银行股份有限公司嘉兴分行出具的《贷款承诺函》，该行将为公司提供不超过2.7亿元的贷款资金专项用于公司股票回购，贷款期限不超过3年。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币15,000万元（含）和上限人民币30,000万元（含），回购价格上限6元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准；若公司未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将全部予以注销，具体由董事会依据有关法律法规决定。
| 股份类别 | 本次回购前 | 按照回购金额下限回购后 | 按照回购金额上限回购后 | |||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 有限售条件流通股 | 246,032,584 | 21.17% | 271,032,584 | 23.32% | 296,032,584 | 25.47% |
| 无限售条件流通股 | 916,174,636 | 78.83% | 891,174,636 | 76.68% | 866,174,636 | 74.53% |
| 总股本 | 1,162,207,220 | 100.00% | 1,162,207,220 | 100.00% | 1,162,207,220 | 100.00% |
（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2024年9月30日，公司资产总额为6,954,425,603.75元，负债总额为3,152,574,437.11元，货币资金为1,085,975,722.84元，归属于上市公司股东的净资产3,792,123,162.84元，资产负债率为45.33%（以上财务数据未经审计）。假设本次回购资金上限30,000万元全部使用完毕，回购资金分别占公司截至2024年9月30日总资产的4.31%，归属于上市公司股东净资产的7.91%，且公司具备足够的自有资金用于支付本次股份回购计划。根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购体现公司对未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，助推公司高质量发展。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。本次回购股份将全部用于实施股权激励或员工持股计划，有利于建立完善公司长效激励机制，调动核心团队积极性，提高团队凝聚力和竞争力，助力公司的长远发展。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
在董事会做出回购股份决议前6个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在其他买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。在本次回购期间，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人尚无未披露的增减持计划，若未来拟实施股份增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况：
经问询，公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月尚无减持公司股份的计划。如上述主体未来实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。回购的股份若未能在发布回购结果暨股份变动公告后36个月内转让完毕，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。届时，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十五）本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购股份事宜已经董事会会议决议通过，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
（2）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件；
（4）除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整；
（5）根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案；
（6）办理与本次回购有关的其他事项。
三、本次回购股份的审议程序及信息披露情况
公司于2025年 1 月6日召开第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，根据《公司章程》有关规定，公司本次回购方案无需提交股东会审议。公司于 2025年1月7日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2025-002）。
四、其他事项说明
1、回购专用证券账户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，该专用账户接受深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的监督。
2、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中公布回购进展情况。
五、回购方案的不确定性风险
1、本次回购期内股价持续超出回购方案披露的价格上限，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险；
3、本次回购股份方案用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法在回购完成之后36个月内全部转让的风险；
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江海利得新材料股份有限公司董事会
2025年1月16日