证券简称：南方精工 证券代码：002553
江苏南方精工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票
预案
二〇二五年一月
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公 司 声 明公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如对本预案有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过及取得有关审批机关的批准或注册。
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特 别 提 示
1、本次发行相关事项已经2025年1月15日召开的公司第六届董事会第十六次会议审议通过。根据相关规定，本次发行的方案尚需公司股东大会审议通过，并需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，所以存在不确定性风险。
2、本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
本次发行股票的最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
4、本次发行数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会同意
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注册的批复文件为准。若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量应做相应调整。最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。
5、公司本次募集资金总额（含发行费用）不超过36,609.42万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将全部用于“精密制动、传动零部件产线建设项目”和“精密工业轴承产线建设项目”。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。
7、本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
8、本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公
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司章程》的相关规定。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第四节 公司利润分配政策及其执行情况”，请投资者予以关注。10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第五节 关于本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
11、本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
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释 义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 释义项 | - | 释义内容 |
| 公司、本公司、发行人、南方精工 | 指 | 江苏南方精工股份有限公司 |
| 董事会 | 指 | 江苏南方精工股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 江苏南方精工股份有限公司监事会 |
| 股东大会、股东会 | 指 | 江苏南方精工股份有限公司股东大会或股东会（根据《公司法》相关规定，在公司2025年第一次临时股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》后，指股东会，在公司2025年第一次临时股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》前，指股东大会） |
| 本次发行 | 指 | 公司向特定对象发行人民币普通股（A股）的行为 |
| 本预案 | 指 | 江苏南方精工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案 |
| 法雷奥 | 指 | Valeo，法雷奥集团及其下属公司 |
| 博世 | 指 | BOSCH，博世集团及其下属公司 |
| 麦格纳 | 指 | MAGANA，麦格纳集团及其下属公司 |
| 爱思帝 | 指 | EXEDY，爱思帝集团及其下属公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 公司章程 | 指 | 江苏南方精工股份有限公司章程 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
注：本预案中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目 录
特别提示 ...... 3
释义 ...... 6
第一节 本次发行方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象与其公司的关系 ...... 11
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...... 12
五、本次募集资金用途 ...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 16
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 27
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的影响 ...... 27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 28
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 28
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 28六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 29
第四节 公司利润分配政策及其执行情况 ...... 32
一、公司利润分配政策 ...... 32
二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ...... 35
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第五节 关于本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施 ...... 37
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 37
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 39
三、本次发行的必要性和可行性 ...... 39
四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 39
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 39
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施 ...... 40
七、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺 ...... 42
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第一节 本次发行方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：江苏南方精工股份有限公司英文名称：Jiangsu Nanfang Precision Co.,Ltd.法定代表人：史建伟注册资本：34,800.00万元实缴资本：34,800.00万元成立日期：1998年5月8日上市时间：2011年2月25日注册地址：江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙翔路9号办公地址：江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙翔路9号统一社会信用代码：91320400K12061113G股票简称：南方精工股票代码：002553股票上市地：深圳证券交易所公司网址：www.nf-precision.com经营范围：轴承制造；轴承销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；工业机器人制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
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1、国家产业政策规划大力支撑轴承行业与汽车行业发展
轴承行业作为国家的基础性、战略性产业，汽车产业作为国民经济的重要支柱性产业，近年来受到国家高度重视，并出台一系列产业政策规划支持其发展。在《进一步提高产品、工程和服务质量行动方案（2022—2025年）》等一系列政策支持下，我国轴承相关产业整体呈现良好的发展态势。此外，《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》等鼓励汽车发展的多项产业政策亦大力助推汽车行业向全新的方向蓬勃发展。
2、全球轴承产业发展向好，滚子轴承市场需求旺盛
近年来，随着全球工业化进程的持续深入，轴承需求量亦不断增长，尤其随着新兴经济体制造业规模的扩大，日益增长的机械设备制造及购置需求更是进一步拉动了全球轴承市场规模的增长。根据Grand View Research的数据，2023年全球轴承市场规模已达到1,209.8亿美元，预计2030年将达到2,266亿美元，2023年至2030年的复合增长率为9.5%，行业整体呈现稳定增长的发展态势。
本次募投项目“精密工业轴承产线建设项目”相关产品属于滚子轴承的一种。滚子轴承因具有载荷能力高、耐磨损及转动稳定等特点，被广泛应用于各种工业机械和设备中。同时，得益于全球汽车、工程机械、机床、包装机械、电动工具等产业的发展，也为滚子轴承提供了广阔的市场空间。根据Grand View Research的数据，2023年滚子轴承全球市场规模约为678.11亿美元，占全球轴承市场规模的已达56.05%，市场需求旺盛。
3、轴承产业下游汽车产业如火如荼，新能源汽车渗透率持续提升
汽车行业是我国轴承行业最主要的下游市场，我国汽车工业发展至今，已形成了全球规模最大、品类齐全、配套完善的产业体系，对推动国内经济增长、促进社会就业、改善居民生活做出了突出贡献。根据中国汽车工业协会的数据，2023年我国汽车产销分别完成3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，已连续15年蝉联全球第一。
与此同时，目前新能源汽车已成为我国汽车产业的重要增长点，自主品牌新能源汽车技术水平和产品质量不断提升，国内消费者对新能源汽车的接受度持续
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升高，行业整体呈现快速增长的发展态势。2023年我国新能源汽车产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，市场渗透率超30%，连续9年位居世界第一。后续随着我国汽车产业保持稳步扩大的发展态势，预计未来我国新能源汽车占比还将进一步提升，其配套的零部件市场规模可观。
（二）本次发行的目的
1、践行公司业务发展规划，提升市场竞争力和盈利能力
公司自成立以来一直致力于精密轴承、单向滑轮总成、单向离合器和其他精密零部件等产品的开发、生产和销售，产品应用领域包括汽车、摩托车和其他工业领域。面对国内外轴承行业、汽车产业快速发展给公司带来的机遇，公司以市场需求为导向，以进口替代和国产化为目标指引，拟通过实施本次募集资金投资项目践行公司业务发展规划，持续深化自身在汽车零部件及工业轴承领域的产品布局，扩充产能并优化公司相关产品结构，进一步提升公司市场竞争能力和盈利能力，为广大投资者争取持续稳定的业绩回报。
2、优化资本结构，增强公司可持续发展能力
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债的情况，公司的资产负债结构将得到优化，抵御风险能力将进一步增强。此外，随着本次募投项目的顺利实施及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司整体业务运营规模和经济效益，为公司可持续发展提供重要保障，增强公司的核心竞争力，符合公司全体股东的利益。
三、发行对象与其公司的关系
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
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最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。截至本预案出具日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书等文件中予以披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核并报中国证监会同意注册后，在规定的有效期内选择适当时机实施。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为
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D，每股送红股或转增股本数为N。本次发行的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
本次发行数量为募集资金总额除以本次发行的发行价格，计算公式为：本次发行数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字向下取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次拟募集资金总额不超过36,609.42万元（含本数），本次发行数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。
若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量上限将做相应调整。最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。
（五）限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有
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关规定执行。
（六）上市地点
本次发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
（七）本次发行前的滚存利润安排
本次发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）本次发行决议的有效期
本次发行的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过36,609.42万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 精密制动、传动零部件产线建设项目 | 19,202.17 | 19,202.17 |
| 2 | 精密工业轴承产线建设项目 | 17,407.25 | 17,407.25 |
| 合计 | 36,609.42 | 36,609.42 | |
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具体投入金额等；募集资金不足部分由公司自筹解决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，史建伟先生直接持有公司12,040.00万股股份，占公司总股本比例为34.60%，为公司控股股东。史建伟先生、史娟华女士与史维女士
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为公司实际控制人。本次发行完成后，史建伟先生仍为公司控股股东，史建伟先生、史娟华女士与史维女士仍为公司实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的批准程序
2025年1月15日，南方精工召开第六届董事会第十六次会议，审议通过本次发行等相关事项。
（二）尚需履行的批准程序
根据有关法律法规等规定，本次发行尚需取得公司股东大会的批准、经深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将依法向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过36,609.42万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 精密制动、传动零部件产线建设项目 | 19,202.17 | 19,202.17 |
| 2 | 精密工业轴承产线建设项目 | 17,407.25 | 17,407.25 |
| 合计 | 36,609.42 | 36,609.42 | |
注：表内数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具体投入金额等；募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）精密制动、传动零部件产线建设项目
1、项目基本情况
本项目将由南方精工实施，项目实施地点位于江苏省常州市武进高新技术开发区龙翔路公司现有厂房。本项目拟新建精密制动、传动零部件加工和装配生产线，扩大公司精密制动、传动零部件产品生产规模。
2、项目实施的必要性
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（1）把握“国产替代”历史发展机遇，提升盈利水平
在国家政策大力支持、汽车消费需求不断上升等因素的带动下，我国汽车工业迎来快速发展黄金期。根据中国汽车工业协会的数据，2023年我国汽车产销分别完成3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，已连续15年蝉联全球第一。与此同时，我国汽车行业整体呈现“新能源汽车加速渗透”的特征，2023年我国新能源汽车产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，市场渗透率超30%。我国新能源汽车出口规模逐年快速增长，自主品牌海外认可度不断提升，我国新能源汽车出口规模从2021年的30.8万辆扩大至2023年的120.3万辆，增长幅度近4倍。
目前，新能源汽车引领的技术革新正推动汽车工业向全新的方向发展，并伴随《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》政策加持，国内汽车零部件行业亦逐步进入“国产替代”的历史性发展阶段，特别是核心零部件领域由国际厂商主导的局面正逐渐被打破。
“国产替代”新阶段为我国一批具有先进制造能力的汽车零部件制造厂商带来了新的发展空间，公司亟需把握汽车零部件“国产替代”的历史发展机遇，通过实施本项目持续加强市场竞争力，在行业发展新阶段进一步提升盈利水平。
（2）顺应汽车智能化发展趋势，加速线控制动产品市场布局
伴随“碳达峰”和“碳中和”战略的实施以及消费者对于汽车产品的丰富功能需求，我国汽车电动化、智能化发展进程加快，各车企不断增加智能电子化配置，其中汽车制动系统开始快速向线控制动方向演进，线控制动系统可通过电子助力替代真空助力、能量回收效率较高，叠加能较好满足高级别自动驾驶对于以电信号实现主动制动的新需求，在新能源及高端燃油汽车的装配率不断攀升。根据高工智能汽车研究院的数据，2023年国内乘用车（不含进出口）线控制动装配量为795.77万套，同比增长60.31%，装配率升至37.68%。
公司多年来致力于精密轴承、超越离合器、单向滑轮总成和其他精密零部件产品的开发、生产和销售，经过多年发展，目前已在汽车零部件领域建立了基础优势，作为主要业务的一环，公司在汽车制动系统、传动系统精密零部件加工领
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域积累了丰富的产品开发经验、核心技术储备，具备多种规格产品的开发设计和制造能力。公司将通过实施本项目，加快顺应汽车智能化发展趋势的线控制动产品产线优化布局，增强可持续发展能力。
（3）紧跟行业发展模式升级方向，扩充传动、制动零部件产能，提升响应客户需求的能力近年来，随着国内外汽车市场竞争的不断加剧，整车研发生产周期不断缩短，为降低生产成本，国内外整车厂商纷纷调整和优化生产经营模式，由传统的纵向一体化生产模式逐步转向专业化分工协作模式，该模式极大地推动了我国汽车零部件产业的发展。国内汽车消费需求以及汽车整车和零部件出口规模的不断扩大，新车生产装配及售后维修均为我国汽车零部件产业带来了持续的增量市场，行业迎来高增长期。同时，汽车零部件厂商的业务发展主要以下游整车厂和零部件总成供应商的需求为导向，需要采取紧贴客户的战略，快速响应其产品在更短周期内更新及迭代升级过程中对相关零部件研发和配套供应的要求。本项目的建设实施，有助于公司紧跟市场分工模式升级方向与市场需求，提高快速响应客户需求的能力，进一步扩大应用于汽车制动和传动系统精密零部件产品的生产规模并优化产品结构，加强公司的市场竞争力以巩固提升市场份额。
3、项目实施的可行性
（1）国家产业政策规划支持
近年来，我国高度重视汽车关键零部件产业发展，相继出台了一系列政策支持行业创新与核心技术突破。
2020年10月，国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，提出要加强智能网联汽车关键零部件及系统开发，提升基础核心零部件、关键基础材料等研发能力。
2021年12月，国务院在《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》中再次强调“强化交通运输领域关键核心技术研发，加快研发轴承、线控底盘、基础技术平台及软硬件系统等关键部件，推动实现自主可控和产业化”。
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2023年2月，中共中央、国务院《质量强国建设纲要》，要求实施质量可靠性提升计划，提高机械、电子、汽车等产品及其基础零部件、元器件可靠性水平，促进品质升级。
2023年12月，发改委发布《产业结构调整指导目录（2024年本）》，将线控转向系统、电制动、电动转向及其关键零部件、大功率电力/内燃机车轴承、使用寿命25万公里以上轻量化低摩擦力矩汽车轴承及单元、电动汽车驱动电机系统高速轴承（转速≥1.2万转/分钟）等列入鼓励类名单。
本项目正是公司基于自身业务发展规划，对现有汽车制动、传动系统精密零部件业务进行扩产并优化产品结构，符合上述国家产业规划和政策支持导向，具有政策可行性。
（2）项目市场前景广阔
近年来，在国家政策大力支持、新能源汽车产业快速发展、汽车消费需求不断上升等因素的带动下，我国汽车零部件行业迎来巨大发展机遇。根据中商产业研究院数据显示，2023年我国汽车零部件制造企业收入规模已达4.41万亿元，同比增长5.08%。
图：2017-2023年我国汽车零部件制造业营业收入（单位：万亿元）
受益于汽车零部件市场需求的持续旺盛，近年来制动、传动等汽车核心系统的关键零部件行业也呈现出稳定向上的发展态势。根据《汽车工业年鉴》数据测算，2023年我国制动系统及组件制造企业收入规模约为1,638.61亿元；传动系统及组件制造企业收入规模约为7,757.99亿元。后续随着我国汽车工业保持持续
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稳定发展，汽车及汽车零部件制造水平不断提升，预计我国汽车制动、传动等零部件行业仍将保持良好的发展态势，市场前景广阔。
（3）公司具备实施本项目的生产、人员、技术和销售等资源
①生产方面
公司经过多年的生产实践，在精密机械产品设计、工艺开发改进、生产管理、质量管控方面积累了丰富的经验。同时，公司还积极推进智能制造转型，实现了从设计、生产到检测、物流的全链条信息化、数据化管理，有效降低了成本，缩短了交货周期，为本项目的顺利实施提供了保障。
②人员方面
经历数十年发展，公司已在精密机械领域构建了结构合理、经验丰富、专业过硬的人才团队。同时，为充分调动公司员工的积极性，吸引和留住业务骨干，公司制定了较为完善的薪酬激励体系。目前，公司的主要管理人员大多具有十余年的轴承行业从业经验，在精密机械制造、生产和销售等方面积累了丰富的经验，能较好保障本次募集资金投资项目顺利实施。
③技术方面
公司作为国家高新技术企业、江苏省专精特新“小巨人”企业，自创建之初就将研发创新作为企业发展的关键，始终致力于新产品的研发和技术创新。
公司深耕精密机械领域多年，积累了丰富的技术经验。公司目前已构建一支业务素质高、稳定性强的技术研发团队，拥有各类研发人员140多名，能准确把握行业技术发展趋势，从产品开发、加工工艺、技术服务等方面为公司发展提供支持。此外，公司亦设立了国家级博士后工作站、省级工程技术研究中心等科研平台，构建了较为完整的技术研发体系。截至2024年9月30日，公司已累计获得专利约150项，具有充足的技术储备，为本次募投项目的实施提供了必要的技术保障。
④销售方面
公司凭借丰富的技术经验、较高的产品质量及高效的运营模式，已在市场中
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树立了良好的品牌形象。公司建立了对现有产品体系提供足够支持力的销售团队和销售体系，在汽车零部件领域公司已逐步构建了较为稳定的客户群体，与法雷奥、博世、麦格纳、爱思帝等多家国际知名汽车零部件商建立了稳定的合作关系，具有较高的市场认可度。本项目拟投产的精密制动、传动零部件产品主要应用于汽车制动和传动系统，目标客户与公司现有客户保持一致，公司可充分利用公司现有销售渠道及市场影响力，加快完成产品认证并进一步开发其他客户资源。因此，公司现有客户资源及市场认可度可为本项目顺利实施提供必要的销售资源支持。
4、项目投资概算
本项目总投资19,202.17万元，其中建设投资16,562.07万元，铺底流动资金2,640.10万元。
5、项目涉及报批事项情况
本项目建设不涉及新增土地。截至本预案出具日，本项目的项目备案、环评等手续尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行项目备案、环评等手续。
（二）精密工业轴承产线建设项目
1、项目基本情况
本项目将由南方精工实施，项目实施地点位于江苏省常州市武进高新技术开发区龙翔路公司现有厂房。本项目拟新建工业实体套圈滚针轴承产品生产线，扩大公司精密工业轴承产品生产规模。
2、项目实施的必要性
（1）扩充产能、丰富公司产品规格，保障公司可持续发展
公司多年来致力于精密轴承、超越离合器、单向滑轮总成和其他精密零部件产品的开发、生产和销售，现已形成了涵盖汽车、摩托车和其他工业领域的产品布局。随着公司不断拓展下游客户及客户自身业务规模扩张，公司现有滚针轴承产品产能趋于饱和，因此公司亟需扩充滚针轴承产能以满足市场需求。
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此外，鉴于工业轴承的下游应用领域十分广泛且潜在客户众多，以工程机械、机床、电动工具和包装机械为代表的下游行业对于轴承需求量巨大，因此公司有必要通过实施本项目，持续深化自身在工业领域的产品布局，以扩大工业滚针轴承生产、销售规模，进一步增强自身综合实力的同时优化现有下游客户行业分布结构，保障公司滚针轴承业务未来的可持续发展。
（2）满足客户配套需求，增强客户粘性
工业轴承的下游不同行业客户对轴承的规格型号需求各异，业内企业需根据客户的特定要求、用途进行设计开发。因此，出于提升供应链效率与降低沟通成本的考虑，工业主机客户一般倾向于从同一供应商采购多个规格型号的轴承产品，对于轴承制造企业产品系列的齐全程度有着较高的要求。
公司深耕轴承领域多年，凭借优异的产品质量和深厚的技术底蕴，工业轴承相关产品获得了下游客户的一致认可。然而随着公司对国内外工业轴承客户的进一步拓展，公司现有的产品规格和型号难以全面满足快速变化的客户配套需求。因此，公司拟通过实施本项目，进一步丰富工业轴承产品规格和型号，完善产品体系，满足后续客户一站式的市场采购需求，以进一步增强客户粘性。
（3）提升国产化水平，增强国内外市场竞争力
长期以来，欧美、日本等发达国家凭借核心技术与产业优势，在国际轴承市场占据主导地位。我国轴承行业起步较晚，早期国产轴承在技术和精度上相对落后。然而，随着国家对制造业的重视和业内企业自主创新能力的提升，国产轴承的技术水平和制造精度实现了快速升级，在国际市场上的竞争力和影响力日益提升。根据海关总署的数据，2023年中国滚针轴承出口金额达到2.25亿美元，同比增长6.25%，其中欧洲出口金额约为7,351.05万美元，同比增长5.36%。
《全国轴承行业“十四五”发展规划纲要》提出重点推进高档数控机床和机器人、节能与新能源汽车、先进轨道交通装备、电力装备、大型施工机械等领域的各种高端轴承；工业机器人轴承、高速动车组轴承、盾构机主轴承、城市轨道交通轴承、大功率风力发电机组轴承等自主化取得重大突破。上述政策支持和要求为国内工业轴承行业和厂商的发展提供了重大机遇，国内工业轴承市场亦将迎来增长期。
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公司拟通过本项目建设，落实各类符合客户需求规格的工业轴承制造能力规划，助力提升我国工业轴承国产化水平，并面向国外市场持续推进业务拓展，增强自身在国内外市场上的竞争力和影响力，以提升公司的市场份额和盈利能力。
3、项目实施的可行性
（1）国家产业政策规划支持
我国高度重视轴承相关产业持续、健康发展，先后出台了一系列产业政策规划。
2022年11月，市场监管总局等18部门联合印发《进一步提高产品、工程和服务质量行动方案（2022—2025年）》，在“三、增强产业基础质量竞争力-（五）提高基础件通用件质量性能”中提出我国要加强基础共性技术研究，提升轴承、齿轮、紧固件、液气密件、液压件、泵阀、模具等核心基础零部件（元器件）可靠性、稳定性，延长使用寿命。
2023年6月，工信部等5部门联合印发《制造业可靠性提升实施意见》，在“基础产品可靠性‘筑基’工程”中提出我国要重点提升工业母机用滚珠丝杠、导轨、主轴、转台、刀库、光栅编码器、数控系统、大功率激光器、泵阀等关键专用基础零部件和高端轴承等通用基础零部件的可靠性水平。
2023年12月，国务院第五次全国经济普查领导小组办公室印发《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，将汽车高端轴承等滚动轴承制造列为了工业战略性新兴产业。
此外，中国轴承工业协会在2021年6月发布的《全国轴承行业“十四五”发展规划》中也提出要推进高端轴承研发-工程化-产业化，开发为战略性新兴产业和制造强国战略重点发展领域配套的高端轴承。
在现代工业体系中，轴承是使用极为广泛的配套件和基础件之一，其发展水平和产业规模反映了一个国家的工业综合实力，国家相关产业政策的支持带动我国工业轴承相关产业快速发展，市场容量持续攀升，为本项目提供了坚实的政策基础。
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（2）项目市场前景广阔
本项目生产的实体套圈滚针轴承产品下游应用领域广泛，各类机械设备是其最主要的应用领域，中国与欧洲为项目产品主要目标市场。同时，公司产品主要定位于亚洲和欧洲市场，中国和德国是项目产品主要的目标市场，项目产品的销售与中国和德国机械工业的发展息息相关。国内方面，根据中国机械工业联合会的数据，2023年机械工业全年主要经济指标实现稳定增长，为拉动制造业乃至全国工业平稳发展发挥了重要作用。截至2023年末，我国机械工业规模以上企业数量为12.1万家，较上年末增加1万家，全年实现营业收入29.8万亿元，同比增长6.8%；实现利润总额近1.8万亿元，同比增长4.1%。德国方面，作为仅次于中国、美国的世界第三大机械设备制造国，同时也是仅次于中国的世界第二大机械设备出口国。2022年，德国机械设备全球销售额2,440亿欧元，同比增长10.1%；出口额1,924亿欧元，同比增长6%。本项目旨在面向亚欧市场生产销售用于工业领域的实体套圈滚针轴承，中国和德国稳定增长的机械工业市场需求将为公司提供良好市场环境，对公司的产品销售和预计效益实现提供了市场可行性。
（3）公司具备实施本项目的生产、人员、技术和销售等资源
①生产方面
公司经过多年的生产实践，在精密机械产品设计、工艺开发改进、生产管理、质量管控方面积累了丰富的经验。同时，公司还积极推进智能制造转型，实现了从设计、生产到检测、物流的全链条信息化、数据化管理，有效降低了成本，缩短了交货周期，为本项目的顺利实施提供了保障。
②人员方面
经历数十年发展，公司已在精密机械领域构建了结构合理、经验丰富、专业过硬的人才团队。同时，为充分调动公司员工的积极性，吸引和留住业务骨干，公司制定了较为完善的薪酬激励体系。目前，公司的主要管理人员大多具有十余年的轴承行业从业经验，在精密机械制造、生产和销售等方面积累了丰富的经验，
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能较好保障本次募集资金投资项目顺利实施。
③技术方面
公司作为国家高新技术企业、江苏省专精特新“小巨人”企业，自创建之初就将研发创新作为企业发展的关键，始终致力于新产品的研发和技术创新。公司深耕精密机械领域多年，积累了丰富的技术经验。公司目前已构建一支业务素质高、稳定性强的技术研发团队，拥有各类研发人员140多名，能准确把握行业技术发展趋势，从产品开发、加工工艺、技术服务等方面为公司发展提供支持。此外，公司亦设立了国家级博士后工作站、省级工程技术研究中心等科研平台，构建了较为完整的技术研发体系。截至2024年9月30日，公司已累计获得专利约150项，具有充足的技术储备，为本次募投项目的实施提供了必要的研发保障。
④销售方面
公司凭借丰富的技术经验、较高的产品质量及高效的运营模式，已在市场中树立了良好的品牌形象。公司建立了对现有产品体系提供足够支持力的销售团队和销售体系，已在工业轴承领域获得客户高度认可并建立稳定客户关系。公司工业滚针轴承产品已供货于电动工具、工业机器人、园林工具、纺织设备等下游多家客户公司。公司基于现有客户日益增长的需求不断丰富产品品类，并持续开拓市场，形成了较为丰富的客户资源，赢得较高的市场认可度。因此，公司现有客户资源及市场认可度可为本项目顺利实施提供必要的销售资源支持。
4、项目投资概算
本项目总投资17,407.25万元，其中建设投资14,848.05万元，铺底流动资金2,559.20万元。
5、项目涉及报批事项情况
本项目建设不涉及新增土地。截至本预案出具日，本项目的项目备案、环评等手续尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行项目备案、环评等手续。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况等的影响
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（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行募集资金将投资于“精密制动、传动零部件产线建设项目”“精密工业轴承产线建设项目”，符合国家相关的产业政策以及本公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施，在巩固公司的市场地位、增强公司核心竞争力、满足市场需求的同时，将进一步提升公司的业务规模和盈利能力。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模，为公司持续经营发展提供强有力的资金支持。由于本次向特定对象发行完成后公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但由于本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，随着项目的建成达产，公司未来的盈利能力、经营业绩预计将会得到提升。
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，公司本次向特定对象发行募集资金项目与公司主营业务密切相关，符合国家产业政策和公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步增强公司主营业务的盈利能力及核心竞争实力，有利于提升公司的影响力，为公司后续业务发展提供保障。因此，本次募集资金投资项目具有实施的必要性及可行性，符合公司及全体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟用于“精密制动、传动零部件产线建设项目”及“精密工业轴承产线建设项目”，与公司的主营业务密切相关，不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，不涉及公司业务和资产的整合。本次发行将有利于增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，符合公司长远发展目标和股东利益。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具之日，公司尚无对章程其他事项调整的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行而调整公司的高管人员。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
公司主营业务为精密轴承、单向超越离合器、单向滑轮总成和其他精密零部件的研发、生产和销售业务，本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，不会导致公司的业务结构产生重大变化。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应提升，公司的资金实力及抗风险能力进一步增强，为公司的持续发展提供良好保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致净资产收益率、每股收益等指标被摊薄。但本次发行完成后，公司资本实力将明显增强，随着本次募集资金投资项目的顺利实施，项目效益将逐步释放，募集资金投资项目有助于提升公司产品竞争力和市场地位，提升未来经营规模和经济效益，符合公司长远发展目标和股东利益。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加，并有利于公司增强业务拓展能力。未来随着本次募投项目投入运营，公司经营活动现金流将进一步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生新的关联交易或同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
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括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2024年9月30日，公司资产负债率（合并口径）为17.19%。按照本次募集资金总额上限测算，本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债的情况。公司的资产负债结构将得到优化，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）本次发行相关的风险
1、审批风险
本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，能否取得相关批复以及最终取得批复的时间存在不确定性。
2、认购风险
公司本次发行的具体价格和具体对象尚未确定，后续可能存在认购对象不足、认购对象放弃认购、募集资金不到位等风险。
3、股价波动风险
公司股票价格波动不仅受公司经营状况的影响，还受国内外政治经济形势变化、国家宏观经济政策调整、股票市场的投机行为和投资者心理预期等多种因素影响，因此，公司提醒投资者在购买公司股票前充分关注股票市场价格的波动及股市投资的风险，并做出审慎判断。
（二）行业相关的风险
1、宏观经济波动风险
公司主要从事精密轴承、单向超越离合器、单向滑轮总成和其他精密零部件的研发、生产和销售业务，产品主要应用于汽车、摩托车和工业等领域。上述下
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游领域市场需求及发展趋势与宏观经济周期、国家政策密切相关。未来，基于宏观经济放缓及国际形势的不确定性和复杂性，若国内外经济环境出现波动，公司下游市场需求将受到较大冲击，公司经营业绩造成重大不利影响。
2、主要原材料价格波动的风险
公司产品最主要原材料为钢材及钢材制品，钢材属于国民经济领域中广泛使用的基础原材料，受宏观经济、各行业供求关系的影响等多重因素影响。若钢材价格短期内发生波动，则会对公司的成本控制带来一定难度，进而影响产品的毛利以及盈利水平。
3、国际贸易摩擦风险
公司存在境外销售收入，且境外客户主要集中在欧洲和北美等地区。当前国际形势的变化复杂而深远，中美贸易摩擦的不稳定性、不确定性上升，贸易保护主义和逆全球化势力有所抬头。未来，公司可能存在因国际贸易摩擦导致出口业务受阻，进而对整体经营业绩造成不利影响的风险。。
（三）募集资金投资项目预期经营效益无法实现的风险
公司本次募集资金投资项目系基于公司战略发展目标规划制定，募集资金投资项目的顺利实施将增强公司未来的持续盈利能力。尽管公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的规划分析和可行性论证，但若项目的实施因不可预测因素出现延迟，或者因宏观经济、产业政策和市场环境等发生重大变化而影响项目建设进度或项目经营效益，则募集资金投资项目可能存在无法为公司带来预期经济效益的风险。
（四）财务相关的风险
1、应收账款管理风险
公司应收款项余额增幅与经营情况相匹配，主要客户为实力强、信誉好的优质客户，且历史上主要客户回款状况良好，公司已与其建立了长期稳定的合作关系，但若未来主要客户信用状况发生不利变化，则可能导致应收账款不能及时收回或无法收回，对公司业绩和生产经营产生不利影响。
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2、短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
2021年、2022年、2023年公司加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益后孰低为计算依据）分别为17.52%、4.05%、2.31%，每股收益（净利润以扣除非经常性损益后孰低为计算依据）分别为0.2396元/股、0.1393元/股、
0.0784元/股。
本次发行后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降和每股收益摊薄的风险。
3、汇率波动风险
公司出口业务主要以美元、欧元进行计价、结算，原材料采购、日常经营费用的结算主要在境内。公司承受的外汇风险主要与所持有美元或欧元的应收款项及银行存款有关，若美元、欧元对人民币汇率出现大幅度波动，而公司未能及时采取联动调价机制、加快回款、缩短结售汇周期、降低外汇结算收入的比重等应对措施，则公司经营业绩将受到一定程度影响。
（五）不可抗力等意外事件风险
未来如发生重大疫病、自然灾害以及突发性公共事件等，将存在对公司的生产经营、财产、人员等造成不利影响的可能性。
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第四节 公司利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应保持连续性和稳定性，充分考虑对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续性发展，并符合法律法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规许可的其他方式分配利润；公司分配利润时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
4、公司具有以下情形当年可不进行现金分红：
（1）公司当年年末资产负债率超过70%；
（2）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定
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性段落的无保留意见。
（四）现金分红的比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、投资者回报以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第3条规定处理。在符合利润分配原则、满足现金分红条件时，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配利润二者中较小数额计算）的10%，且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）股票股利分配的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用股票股利方式进行利润分配。
（六）利润分配政策制定和修改的决策程序和机制
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事2/3以上表决通过。独立董事认为现金分红具体
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方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（七）调整利润分配政策的决策机制与程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，以及不得违反相关法律、行政法规、部门规章或本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（八）利润分配方案的确定
公司董事会应当结合公司经营情况、盈利规模、现金流状况以及资金需求情况，研究论证公司利润分配的相关事宜，提出利润分配预案。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。公司监事会应当对董事会提出的利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。
（九）为充分听取中小股东意见所采取的措施
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政
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策执行情况。公司当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的措施等。
二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案及执行情况
1、2021年度利润分配方案
2021年年度权益分派方案已获2022年5月5日召开的2021年年度股东大会审议通过，分派方案为：以公司2021年12月31日总股本34,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元人民币（含税），共计分配现金红利6,960万元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
2、2022年度利润分配方案
2022年年度权益分派方案已获2023年4月21日召开的2022年年度股东大会审议通过，分派方案为：以公司2022年12月31日总股本34,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元人民币（含税），共计分配现金红利3,480万元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
3、2023年度利润分配方案
2023年年度权益分派方案已获2024年5月10日召开的2023年年度股东大会审议通过，分派方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元人民币（含税），共计分配现金红利3,480万元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 现金分红金额（含税） | 6,960.00 | 3,480.00 | 3,480.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 19,618.78 | 4,848.55 | 2,728.13 |
| 现金分红额/当期净利润 | 35.48% | 71.77% | 127.56% |
| 最近三年累计现金分红额 | 13,920.00 | ||
| 最近三年年均净利润 | 9,065.15 | ||
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| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 最年三年累计现金分红额/最近三年年均净利润 | 153.56% | ||
（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况最近三年，为保持公司的可持续发展，公司未分配利润主要用于公司生产经营，以满足公司营运资金的需求。
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第五节 关于本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的
填补措施根据《《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2025年9月30日完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准）；
3、在预测公司总股本时，以2024年12月31日的总股本348,000,000.00股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。鉴于本次发行股票的发行数量、发行价格和募集资金规模等需在发行后方可最终确定，测算时假设本次向特定对象发行股票的募集资金总额为36,609.42万元，按照假设测算发行价格为12.09元/股（该价格为公司股票于2024年12月31日前二十个交易日股票均价的80%），则发行数量约为3,028.07万股，不考虑发行费用的影响，最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；
4、不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响；
5、不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响；
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7、假设本次发行在本预案出具日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
8、2023年度，公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为2,728.13万元，扣非后归属于上市公司股东的净利润为8,688.24万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2024年度业绩与上一年度持平。在此基础上假设公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润相比2024年度增长10%、与2024年度持平两种情形。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2024年度/ 2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 34,800.00 | 34,800.00 | 37,828.07 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 36,609.42 | ||
| 假设一：2025年归属于上市公司股东的扣非前后净利润较2024年增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非前）（万元） | 2,728.13 | 3,000.95 | 3,000.95 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元） | 8,688.24 | 9,557.06 | 9,557.06 |
| 基本每股收益（扣非前）（元） | 0.08 | 0.09 | 0.08 |
| 基本每股收益（扣非后）（元） | 0.25 | 0.27 | 0.27 |
| 稀释每股收益（扣非前）（元） | 0.08 | 0.09 | 0.08 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元） | 0.25 | 0.27 | 0.27 |
| 假设二：2025年归属于上市公司股东的扣非前后净利润与2024年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非前）（万元） | 2,728.13 | 2,728.13 | 2,728.13 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元） | 8,688.24 | 8,688.24 | 8,688.24 |
| 基本每股收益（扣非前）（元） | 0.08 | 0.08 | 0.08 |
| 基本每股收益（扣非后）（元） | 0.25 | 0.25 | 0.24 |
| 稀释每股收益（扣非前）（元） | 0.08 | 0.08 | 0.08 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元） | 0.25 | 0.25 | 0.24 |
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
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二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行后，公司的总股本和净资产将会增加，整体资本实力得以提升。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的周期，短期内公司净利润可能无法与总股本和净资产保持同步增长，进而导致公司每股收益和净资产收益率等指标有所下降。因此，公司存在本次发行后即期回报指标被摊薄的风险。公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2024年度、2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
公司特此提醒投资者关注本次发行可能导致摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和可行性
本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司《《江苏南方精工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事精密轴承、单向超越离合器、单向滑轮总成和其他精密零部件的研发、生产和销售业务。公司下游应用领域包含燃油乘用车、摩托车、新能源车、商用车、工业机器人、减速机等众多领域，主要客户亦涵盖国内外知名主机厂、跨国汽车零部件制造企业、工程机械行业、电动工具行业以及摩托车零部件制造企业等。
本次发行募集资金拟用于“精密制动、传动零部件产线建设项目”“精密工业轴承产线建设项目”，均属于公司现有主业，本次募投上述项目的实施有利于进一步增强公司主营业务竞争力，符合公司战略发展目标。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
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（一）人员方面
经历数十年发展，公司已在精密机械领域构建了结构合理、经验丰富、专业过硬的人才团队。同时，为充分调动公司员工的积极性，吸引和留住业务骨干，公司制定了较为完善的薪酬激励体系。目前，公司的主要管理人员大多具有十余年的轴承行业从业经验，在精密机械制造、生产和销售等方面积累了丰富的经验，能较好保障本次募集资金投资项目顺利实施。
（二）技术方面
公司作为国家高新技术企业、江苏省专精特新《“小巨人”企业，自创建之初就将研发创新作为企业发展的关键，始终致力于新产品的研发和技术创新。
公司深耕精密机械领域多年，积累了丰富的技术经验。公司目前已构建一支业务素质高、稳定性强的技术研发团队，拥有各类研发人员140多名，能准确把握行业技术发展趋势，从产品开发、加工工艺、技术服务等方面为公司发展提供支持。此外，公司亦设立了国家级博士后工作站、省级工程技术研究中心等科研平台，构建了较为完整的技术研发体系。截至2024年9月30日，公司已累计获得专利约150项，具有充足的技术储备，为本次募投项目的实施提供了必要的技术保障。
（三）市场方面
公司凭借丰富的技术经验、较高的产品质量及高效的运营模式，已在市场中树立了良好的品牌形象。公司建立了对现有产品体系提供足够支持力的销售团队和销售体系，构建了较为稳定的客户关系，形成了较为丰富的客户资源，赢得较高的市场认可度，为本次募集资金投资项目顺利实施提供坚实的市场基础。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，维护广大投资者的利益，公司将采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、增强公司未来对股东的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：
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（一）提升公司现有产品的生产和销售，稳步增强公司盈利能力公司已在精密机械领域深耕多年，拥有丰富的行业经验，掌握了生产、技术、管理、销售等各方面所需的核心优势。未来，公司将继续坚持并巩固主营业务，进一步提升产品的生产技术和管理水平，控制生产和运营成本，努力扩大市场份额，提升产品销量，增强公司的盈利能力，为回报广大投资者奠定坚实的业务和财务基础。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权利，确保董事会能够按照法律、行政法规和《《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）积极推进公司业务发展，加快本次募集资金投资项目投资进度
公司本次发行完成及募集资金投资项目投产后，公司的主营业务生产能力将得到进一步增强、产品矩阵结构实现升级，有利于提升公司产品的市场份额、产业竞争力和可持续发展能力。在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日达产并实现效益。
（四）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，修订了《募集资金管理制度》等约束募集资金使用的相关文件。本次发行募集资金到位后，公司将根据相关法规和《《募集资金管理制度》的要求，持续监督检查募集资金使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
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（五）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司根据中国证券监督管理委员会《《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，制定和完善了《《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
七、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人做出以下承诺：“
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构做出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员做出以下承诺：“
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
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4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构做出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
江苏南方精工股份有限公司
董 事 会二○二五年一月十五日