证券简称：南方精工 证券代码：002553
江苏南方精工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票
方案的论证分析报告
二〇二五年一月
目 录
释 义 ...... 2
一、本次发行的背景和目的 ...... 3
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 4
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 5
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 5
五、本次发行方式的可行性 ...... 6
六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 12
七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ...... 12
八、结论 ...... 12
释 义本报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
| 释义项 | - | 释义内容 |
| 公司、南方精工 | 指 | 江苏南方精工股份有限公司 |
| 董事会 | 指 | 江苏南方精工股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 江苏南方精工股份有限公司监事会 |
| 股东大会、股东会 | 指 | 江苏南方精工股份有限公司股东大会或股东会（根据《公司法》相关规定，在公司2025年第一次临时股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》后，指股东会；在公司2025年第一次临时股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》前，指股东大会） |
| 本报告 | 指 | 《江苏南方精工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》 |
| 本次发行 | 指 | 南方精工本次向特定对象发行人民币普通股（A股）的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 公司章程 | 指 | 江苏南方精工股份有限公司章程 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
本报告中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等规定，江苏南方精工股份有限公司编制了本次发行方案的论证分析报告。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家产业政策规划大力支撑轴承行业与汽车行业发展
轴承行业作为国家的基础性、战略性产业，汽车产业作为国民经济的重要支柱性产业，近年来受到国家高度重视，并出台一系列产业政策规划支持其发展。在《进一步提高产品、工程和服务质量行动方案（2022—2025年）》等一系列政策支持下，我国轴承相关产业整体呈现良好的发展态势。此外，《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》等鼓励汽车发展的多项产业政策亦大力助推汽车行业向全新的方向蓬勃发展。
2、全球轴承产业发展向好，滚子轴承市场需求旺盛
近年来，随着全球工业化进程的持续深入，轴承需求量亦不断增长，尤其随着新兴经济体制造业规模的扩大，日益增长的机械设备制造及购置需求更是进一步拉动了全球轴承市场规模的增长。根据Grand View Research的数据，2023年全球轴承市场规模已达到1,209.8亿美元，预计2030年将达到2,266亿美元，2023年至2030年的复合增长率为9.5%，行业整体呈现稳定增长的发展态势。
本次募投项目“精密工业轴承产线建设项目”相关产品属于滚子轴承的一种。滚子轴承因具有载荷能力高、耐磨损及转动稳定等特点，被广泛应用于各种工业机械和设备中。同时，得益于全球汽车、工程机械、机床、包装机械、电动工具等产业的发展，也为滚子轴承提供了广阔的市场空间。根据Grand View Research的数据，2023年滚子轴承全球市场规模约为678.11亿美元，占全球轴承市场规模的已达56.05%，市场需求旺盛。
3、轴承产业下游汽车产业如火如荼，新能源汽车渗透率持续提升
汽车行业是我国轴承行业最主要的下游市场，我国汽车工业发展至今，已形成了全球规模最大、品类齐全、配套完善的产业体系，对推动国内经济增长、促进社会就业、改善居民生活做出了突出贡献。根据中国汽车工业协会的数据，2023
年我国汽车产销分别完成3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，已连续15年蝉联全球第一。与此同时，目前新能源汽车已成为我国汽车产业的重要增长点，自主品牌新能源汽车技术水平和产品质量不断提升，国内消费者对新能源汽车的接受度持续升高，行业整体呈现快速增长的发展态势。2023年我国新能源汽车产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，市场渗透率超30%，连续9年位居世界第一。后续随着我国汽车产业保持稳步扩大的发展态势，预计未来我国新能源汽车占比还将进一步提升，其配套的零部件市场规模可观。
（二）本次发行的目的
1、践行公司业务发展规划，提升市场竞争力和盈利能力
公司自成立以来一直致力于滚针轴承、单向滑轮总成、单向离合器和其他精密零部件等产品的开发、生产和销售，产品应用领域包括汽车、摩托车和其他工业领域。面对国内外轴承行业、汽车产业快速发展给公司带来的机遇，公司以市场需求为导向，以进口替代和国产化为目标指引，拟通过实施本次募集资金投资项目践行公司业务发展规划，持续深化自身在汽车零部件及工业轴承领域的产品布局，扩充产能并优化公司相关产品结构，进一步提升公司市场竞争能力和盈利能力，为广大投资者争取持续稳定的业绩回报。
2、优化资本结构，增强公司可持续发展能力
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债的情况，公司的资产负债结构将得到优化，抵御风险能力将进一步增强。此外，随着本次募投项目的顺利实施及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司整体业务运营规模和经济效益，为公司可持续发展提供重要保障，增强公司的核心竞争力，符合公司全体股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。本次发行募集资金的使用计划已经过管理层的详细分析和论证。未来，募投项目的逐步实施和顺利开展，将有利于公司经营业绩继续稳步增长、资本结构持续保持稳定，公司市场竞争力将得到巩固和提升，公司核心竞争力将进一步增强。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求协商确定。若发行时法律法规或监管部门对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
综上，公司本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《注册管理办法》的规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交
易总量）。
若公司股票在该20个交易日内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。本次发行的最终发行价格在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况协商确定。综上，本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法及程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采用向特定对象发行方式，经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，在注册批准的有效期内择机向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者特定对象发行。
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
《证券法》第九条规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
《证券法》第十二条规定：“上市公司发行新股应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
《注册管理办法》第十一条规定：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
3、公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
《注册管理办法》第十二条规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
4、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定
公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：
（1）关于金额较大的财务性投资
《证券期货法律适用意见第18号》规定：“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”
截至2024年9月30日，公司已持有和拟持有的财务性投资金额低于公司合并报表归属于母公司净资产的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。
（2）关于理性融资，合理确定融资规模
《证券期货法律适用意见第18号》规定：“上市公司申请向特定对象发行股
票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的,相应间隔原则上不得少于六个月。”公司本次发行的发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的批复文件为准；其次，本次发行的董事会决议日距公司前次募集资金到位日已超过18个月。因此，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定。
（3）关于主要投向主业
《证券期货法律适用意见第18号》规定：“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”公司本次募集资金总额（含发行费用）不超过36,609.42万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将全部用于与公司主业相关的“精密制动、传动零部件产线建设项目”和“精密工业轴承产线建设项目”，上述项目有利于进一步增强公司主营业务竞争力，因此，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。
5、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定
《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”
本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，且发行方式采取竞价发行，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条之规定。
6、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
《注册管理办法》第五十六条规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称定价基准日，是指计算发行底价的基准日。
《注册管理办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
7、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。
本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
8、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺,也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”。
针对本次发行，公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
9、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”。
本次发行预计不会导致上市公司控制权发生变化。
10、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备志录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次发行已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。此外，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过、中国证监会同意注册。
综上所述，本次发行的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，不存在损害股东利益的情形。本次发行方案及相关文件在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，届时，全体股东均可对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况详见公司刊登在深圳证券交易所网站上的《江苏南方精工股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报和填补措施及相关承诺的公告》。
八、结论
综上所述，公司本次发行方案公平、合理，本次发行的实施将有利于进一步
提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
江苏南方精工股份有限公司
董 事 会二○二五年一月十五日