证券代码：002553 证券简称：南方精工 公告编号：2025-006
江苏南方精工股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报
和填补措施及相关承诺的公告
重要事项提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2025年9月30日完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准）；
3、在预测公司总股本时，以2024年12月31日的总股本348,000,000.00股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。鉴于本次发行股票的发行数量、发行价格和募集资金规模等需在发行后方可最终确定，测算时假设本次向特定对象发行股票的募集资金总额为36,609.42万元，按照假设测算发行价格为
12.09元/股（该价格为公司股票于2024年12月31日前二十个交易日股票均价的80%），则发行数量约为3,028.07万股，不考虑发行费用的影响，最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；
4、不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响；
5、不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响；
7、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
8、2023年度，公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为2,728.13万元，扣非后归属于上市公司股东的净利润为8,688.24万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2024年度业绩与上一年度持平。在此基础上假设公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润相比2024年度增长10%、与2024年度持平两种情形。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2024年度/ 2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 34,800.00 | 34,800.00 | 37,828.07 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 36,609.42 | ||
项目
| 项目 | 2024年度/ 2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 假设一：2025年归属于上市公司股东的扣非前后净利润较2024年增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非前）（万元） | 2,728.13 | 3,000.95 | 3,000.95 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元） | 8,688.24 | 9,557.06 | 9,557.06 |
| 基本每股收益（扣非前）（元） | 0.08 | 0.09 | 0.08 |
| 基本每股收益（扣非后）（元） | 0.25 | 0.27 | 0.27 |
| 稀释每股收益（扣非前）（元） | 0.08 | 0.09 | 0.08 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元） | 0.25 | 0.27 | 0.27 |
| 假设二：2025年归属于上市公司股东的扣非前后净利润与2024年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非前）（万元） | 2,728.13 | 2,728.13 | 2,728.13 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元） | 8,688.24 | 8,688.24 | 8,688.24 |
| 基本每股收益（扣非前）（元） | 0.08 | 0.08 | 0.08 |
| 基本每股收益（扣非后）（元） | 0.25 | 0.25 | 0.24 |
| 稀释每股收益（扣非前）（元） | 0.08 | 0.08 | 0.08 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元） | 0.25 | 0.25 | 0.24 |
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行后，公司的总股本和净资产将会增加，整体资本实力得以提升。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的周期，短期内公司净利润可能无法与总股本和净资产保持同步增长，进而导致公司每股收益和净资产收益率等指标有所下降。因此，公司存在本次发行后即期回报指标被摊薄的风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2024年度、2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
公司特此提醒投资者关注本次发行可能导致摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和可行性
本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司《江苏南方精工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事精密轴承、单向超越离合器、单向滑轮总成和其他精密零部件的研发、生产和销售业务。公司下游应用领域包含燃油乘用车、摩托车、新能源车、商用车、工业机器人、减速机等众多领域，主要客户亦涵盖国内外知名主机厂、跨国汽车零部件制造企业、工程机械行业、电动工具行业以及摩托车零部件制造企业等。
本次发行募集资金拟用于“精密制动、传动零部件产线建设项目”“精密工业轴承产线建设项目”，均属于公司现有主业，本次募投项目的实施有利于进一步增强公司主营业务竞争力，符合公司战略发展目标。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员方面
经历数十年发展，公司已在精密机械领域构建了结构合理、经验丰富、专业过硬的人才团队。同时，为充分调动公司员工的积极性，吸引和留住业务骨干，公司制定了较为完善的薪酬激励体系。目前，公司的主要管理人员大多具有十余年的轴承行业从业经验，在精密零部件制造、生产和销售等方面积累了丰富的经验，能较好保障本次募集资金投资项目顺利实施。
（二）技术方面
公司作为国家高新技术企业、江苏省专精特新“小巨人”企业，自创建之初就将研发创新作为企业发展的关键，始终致力于新产品的研发和技术创新。
公司深耕精密机械领域多年，积累了丰富的技术经验。公司目前已构建一支业务素质高、稳定性强的技术研发团队，拥有各类研发人员140多名，能准确把握行业技术发展趋势，从产品开发、加工工艺、技术服务等方面为公司发展提供支持。此外，
公司亦设立了国家级博士后工作站、省级工程技术研究中心等科研平台，构建了较为完整的技术研发体系。截至2024年9月30日公司已累计获得专利约150项，具有充足的技术储备，为本次募投项目的实施提供了必要的技术保障。
（三）市场方面
公司凭借丰富的技术经验、较高的产品质量及高效的运营模式，已在市场中树立了良好的品牌形象。公司建立了对现有产品体系提供足够支持力的销售团队和销售体系，构建了较为稳定的客户关系，形成了较为丰富的客户资源，赢得较高的市场认可度，为本次募集资金投资项目顺利实施提供坚实的市场基础。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，维护广大投资者的利益，公司将采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、增强公司未来对股东的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：
（一）提升公司现有产品的生产和销售，稳步增强公司盈利能力
公司已在精密机械领域深耕多年，拥有丰富的行业经验，掌握了生产、技术、管理、销售等各方面所需的核心优势。未来，公司将继续坚持并巩固主营业务，进一步提升产品的生产技术和管理水平，控制生产和运营成本，努力扩大市场份额，提升产品销量，增强公司的盈利能力，为回报广大投资者奠定坚实的业务和财务基础。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权利，确保董事会能够按照法律、行政法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）积极推进公司业务发展，加快本次募集资金投资项目投资进度公司本次发行完成及募集资金投资项目投产后，公司的主营业务生产能力将得到进一步增强、产品矩阵结构实现升级，有利于提升公司产品的市场份额、产业竞争力和可持续发展能力。在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日达产并实现效益。
（四）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，修订了《募集资金管理制度》等约束募集资金使用的相关文件。本次发行募集资金到位后，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，持续监督检查募集资金使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（五）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司根据中国证券监督管理委员会《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
七、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人做出以下承诺：“
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构做出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员做出以下承诺：“
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构做出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
特此公告。
江苏南方精工股份有限公司
董 事 会二○二五年一月十五日