江苏南方精工股份有限公司第六届董事会第三次独立董事专门会议决议
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件要求，江苏南方精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月15日召开第六届董事会第三次独立董事专门会议，会议应到独立董事3人，实到3人。本次会议审议通过了以下议案：
1. 审议并通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；
经审核认为：公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件和资格。独立董事审查后一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2. 逐项审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了向特定对象发行A股股票方案（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”），本次发行方案具体内容如下：
2.1 发行股票的种类和面值；
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2 发行方式和发行时间；
本次发行的股票采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，在规定的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.3 发行对象及认购方式；
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.4 定价基准日、发行价格及定价原则；
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.5 发行数量；
本次向特定对象发行股票数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字向下取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次拟募集资金总额不超过36,609.42万元（含本数），本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。
若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量上限将做相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.6 限售期；
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.7 上市地点；
本次发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.8 募集资金投向；
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过36,609.42万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 精密制动、传动零部件产线建设项目 | 19,202.17 | 19,202.17 |
| 2 | 精密工业轴承产线建设项目 | 17,407.25 | 17,407.25 |
| 合计 | 36,609.42 | 36,609.42 | |
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具体投入金额等；募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.9 本次发行前的滚存利润安排；
本次发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.10 本次发行决议的有效期。
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事审查后一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
3. 审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》；
经审核认为：本次发行预案综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事审查后一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4. 审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议
案》；经审核认为：本次发行方案论证分析报告考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况。本次发行符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事审查后一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5. 审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；经审核认为：本次募集资金使用计划有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，同时也兼顾了全体股东的权益。独立董事审查后一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6. 审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》；经审核认为：公司关于本次发行对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施符合相关法律法规和规范性文件的要求、公司和全体股东的利益，确保了公司财务指标的稳健性和股东权益的保护，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事审查后一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7. 审议并通过《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议
案》；经审核认为：该规划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，更好地保护投资者特别是中小投
资者的利益。独立董事审查后一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8. 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》；经审核认为：授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有利于高效、有序落实好本次发行工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。独立董事审查后一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9. 审议并通过《关于公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金
使用情况报告的议案》；经审核认为：经过仔细分析和评估，针对本次发行事项无需编制前次募集资金使用情况报告，上述事项符合中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事审查后一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。（以下无正文)
（此页无正文，为江苏南方精工股份有限公司第六届董事会第三次独立董事专门会议决议之签署页）
独立董事：
孙荣发 岳国健 单 奕
二〇二五年一月十五日