证券代码：002553 证券简称：南方精工 公告编号：2025-002
江苏南方精工股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、江苏南方精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月12日通过电子邮件等方式，向各位董事发出关于召开公司第六届董事会第十六次会议的通知。
2、本次会议于2025年1月15日上午在公司三楼会议室以现场方式召开。
3、本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。
4、本次会议由董事长史建伟先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：
1、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司的实际经营情况及相关事项进行了核查，认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、以9票同意、0票反对、0票弃权，逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》；根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了向特定对象发行A股股票方案（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”），与会董事对下列事项进行了逐项表决：
2.1 发行股票的种类和面值；
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.2 发行方式和发行时间；
本次发行的股票采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，在规定的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.3 发行对象及认购方式；
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.4 定价基准日、发行价格及定价原则；
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行
期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.5 发行数量；
本次向特定对象发行股票数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字向下取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次拟募集资金总额不超过36,609.42万元（含本数），本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。
若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量上限将做相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则
本次发行的股票数量将相应调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.6 限售期；
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.7 上市地点；
本次发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.8 募集资金投向；
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过36,609.42万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 精密制动、传动零部件产线建设项目 | 19,202.17 | 19,202.17 |
| 2 | 精密工业轴承产线建设项目 | 17,407.25 | 17,407.25 |
| 合计 | 36,609.42 | 36,609.42 | |
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，
调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具体投入金额等；募集资金不足部分由公司自筹解决。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.9 本次发行前的滚存利润安排；
本次发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.10 本次发行决议的有效期。
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
3、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》；根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司编制了《江苏南方精工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
详细内容请见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上同日发布的《江苏南方精工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
4、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，公司制订了《江苏南方精工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
详细内容请见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上
同日发布的《江苏南方精工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
5、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《江苏南方精工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。详细内容请见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上同日发布的《江苏南方精工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
6、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
详细内容请见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上
同日发布的《江苏南方精工股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报和填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2025-006）。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
7、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》；为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公司股东的合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等法律法规的相关规定，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、回报股东、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《江苏南方精工股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。详细内容请见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上同日发布的《江苏南方精工股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
8、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》；
为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的规定，董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定或中国证监会或其他监管机构的要求，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况、制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行
起止日期、发行价格（含定价方式或价格区间）、发行方式、发行对象、募集资金用途以及公司本次向特定对象发行股票具体方案有关的事项；
（2）授权董事会决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构，制定、修改、批准、授权、签署、补充、递交、呈报、执行本次发行的所有必要的协议和文件，包括但不限于股份认购协议、承销协议、保荐协议、上市协议、聘用中介机构的协议等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次向特定对象发行股票相关的申报材料，回复证券监管机构及证券交易所的审核问询问题，并根据审核问询问题修改和调整并签署相关申报材料、向特定对象发行股份认购协议等法律文件，并按照监管要求处理与本次特定对象发行股票有关的信息披露事宜；
（4）如监管机构或证券交易所对上市公司向特定对象发行股票的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据法律、法规、规范性文件、政策的要求、监管部门的审核意见/问题以及市场条件对本次向特定对象发行股票方案进行调整；
（5）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票计划难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定本次向特定对象发行股票计划延期或终止实施，并在递交延期或终止申请的情形下履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；
（6）在公司本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册决定后，全权负责本次向特定对象发行股票方案的具体实施；
（7）授权董事会根据本次向特定对象发行股票的实际发行结果，对《公司章程》相应条款进行修改并及时办理公司增加注册资本、相关工商变更登记事宜；
（8）根据本次向特定对象发行股票的实际发行结果，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行股票在深圳证券交易所上市的有关事宜；
（9）授权董事会签署本次向特定对象发行股票募集资金运用过程中的重大合同，设立募集资金专户，根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，规范使用募集资金；
（10）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次向特定对象发行股票有关的其他相关事宜；
（11）除第（6）、（7）项授权有效期至相关事项办理完毕之日，其他授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
9、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”；“会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照相关规定编制，以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见”。
公司前次募集资金于2011年2月21日到位，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，且前次募集资金已使用完毕。公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
详细内容请见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上同日发布的《江苏南方精工股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2025-008）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
10、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规，按照公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订。本次《公司章程》修订内容具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
第八条：董事长为公司的法定代表人
| 第八条：董事长为公司的法定代表人 | 第八条：公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，执行公司事务的董事由董事会选举产生或更换。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人 |
除上述修订外，本次将《公司章程》中的“股东大会”统一修订为“股东会”，因不涉及实质性变更不再逐条列示。
详细内容请见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上同日发布的《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2025-010）。
本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
11、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》；
公司定于2025年2月6日召开公司2025年第一次临时股东大会，采用现场会议、网络投票相结合的方式。
详细内容请见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上同日发布的《江苏南方精工股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2025-004）。
特此公告。
江苏南方精工股份有限公司董事会
二○二五年一月十五日