中国国际金融股份有限公司关于协鑫能源科技股份有限公司使用部分募集资金对子公司提供借款以实施募投项目的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“协鑫能科”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对协鑫能源科技股份有限公司使用募集资金对子公司提供借款以实施募投项目的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准协鑫能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3732号），核准公司非公开发行不超过405,738,393股新股。公司以每股人民币13.90元的价格向14名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）270,863,302股。公司本次非公开发行募集资金总额为人民币3,764,999,897.80元，扣除与发行有关的费用人民币44,295,181.96元（不含税），实际募集资金净额为人民币3,720,704,715.84元，前述募集资金已于2022年2月21日到账。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年2月22日对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了《协鑫能源科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）实收股本的验资报告》（大华验字[2022]000091号）。
二、募集资金使用情况
1、募集资金变更情况
根据《协鑫能源科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》《第七届董事会第四十七次会议决议》《2022年第二次临时股东大会决议》《第七届董
事会第五十二次会议决议》《2022年第三次临时股东大会决议》《第八届董事会第二十三次会议决议》《第八届董事会第二十五次会议决议》《2024年第三次临时股东大会决议》《第八届董事会第三十四次会议决议》等，公司基于战略规划优化调整、募投项目实施进度及运营情况等因素，对部分募投项目的实施主体、实施地点、实施方式、预计完成时间和部分募集资金用途等做出变更。
2、募集资金变更前后使用情况
结合公司2021年度非公开发行A股股票募集资金上述变更情况，截至2024年11月30日，募集资金变更前后使用情况如下：
单位：万元
序号
项目名称 原项目 新项目
项目拟投入募集资金与累计投入募集资金差异
预计完成时间
原项
目
新项目
拟投入募
集资金
累计投入募集资金
拟投入募集资金
累计投入募集
资金
新能源
汽车换
电站建
设项目
（注）
新能源汽车充电场站建设项目
239,170.47
28,964.58
30,000.00
1,068.46
28,931.54
2025年12
月
分布式光伏电站建设项目
70,000.00
0.00
70,000.00
2025年12
月
新型电网侧储能电站建设项目
80,000.00
29,385.25
50,614.75
2025年12
月
永久补充流动资金
30,205.89
30,200.00
5.89
不适
用
信息系统平台及研发
中心建设项目
20,000.00
17,027.62
-
-
2,972.38
2025年12
月
永久补充流动资金 112,900.00
112,900.00
-
-
不适用合计 372,070.47
158,892.20
210,205.89
60,653.71
152,524.56
-
注：原募投项目之“新能源汽车换电站建设项目”已于2024年4月终止，该项目剩余募集资金（不包含利息收入、理财收入等）为变更后的新项目拟投入募集资金金额。
三、本次使用部分募集资金对子公司提供借款以实施募投项目的具体情况
为进一步提高募集资金的使用效率，加快推进募投项目“分布式光伏电站建设项目”的实施，公司结合募投项目的实际资金需求，拟使用部分募集资金向子公司（募投项目实施主体及募投项目相关持股平台等）提供借款以实施募投项目“分布式光伏电站建设项目”。具体情况如下：
公司拟使用募集资金不超过70,000万元对公司控股子公司苏州协鑫鑫光智慧能源有限公司（以下简称“鑫光智慧”）、苏州协鑫零碳能源科技有限公司（以下简称“协鑫零碳”）提供借款，再由鑫光智慧、协鑫零碳根据实际资金需求向公司控股子公司福建协鑫鑫科建设工程有限公司（以下简称“福建鑫科”）、浙江协鑫鑫宏电力工程有限公司（以下简称“协鑫鑫宏”）提供借款，用于实施“分布式光伏电站建设项目”。
在募投项目实施过程中，公司在上述额度范围内使用募集资金对相关子公司提供借款，具体借款金额以募投项目实际需求为准。借款期限自借款发放之日起不超过3年，根据项目建设实际情况，可以提前偿还该借款。借款到期后，若公司与相关子公司协商一致，该款项可继续自动续期。借款利率参考借款时点全国银行间同业拆借中心最近一次公布的同期贷款市场报价利率(LPR)，由双方协商确定，相关控股子公司的其他少数股东将不提供同比例借款。本次提供借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。相关子公司已开立募集资金专户，并与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议。
四、本次提供借款对象基本情况
（一）苏州协鑫鑫光智慧能源有限公司
1、公司名称：苏州协鑫鑫光智慧能源有限公司
2、统一社会信用代码：91320594MACN769E6T
3、成立时间：2023年6月30日
4、注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区新庆路28号
二期三楼310室
5、注册资本：50,000万元人民币
6、法定代表人：任峰
7、经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；建
设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）一般项目：发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；储能技术服务；运行效能评估服务；节能管理服务；信息系统集成服务；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；软件开发；软件销售；合同能源管理；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股东情况：协鑫智慧能源（苏州）有限公司持股97.61%；中建投信托股份有
限公司持股2.39%。
9、经查询，鑫光智慧不属于失信被执行人
10、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元指标
2024年9月30日/2024年1-9月
（未经审计）
2023年12月31日/2023年度
（经审计）总资产 149,040.19
21,226.10
净资产 21,590.51
10,914.31
营业收入 8,874.48
0.00
净利润 -63.00
-1,085.69
注：以上财务数据为鑫光智慧单体财务报表数据。
（二）苏州协鑫零碳能源科技有限公司
1、公司名称：苏州协鑫零碳能源科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320594MAC116AM50
3、成立时间：2022年10月14日
4、注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区新庆路28号
总部楼三层
5、注册资本：51,801万元人民币
6、法定代表人：沈海兵
7、经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；输
电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；新兴能源技术研发；科技推广和应用服务；信息技术
咨询服务；软件销售；软件开发；技术推广服务；智能输配电及控制设备销售；节能管理服务；专业设计服务；工程管理服务；合同能源管理；企业管理；销售代理；新材料技术推广服务；新材料技术研发；物联网应用服务；企业管理咨询；大数据服务；互联网数据服务；运行效能评估服务；数字技术服务；信息系统集成服务；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；能量回收系统研发；输配电及控制设备制造；资源再生利用技术研发；风力发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股东情况：协鑫智慧能源（苏州）有限公司持股91.6971%；协鑫智慧（苏
州）能源电力投资有限公司持股4.8262%；中建投信托股份有限公司持股3.4768%。
9、经查询，协鑫零碳不属于失信被执行人
10、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元指标
2024年9月30日/2024年1-9月
（未经审计）
2023年12月31日/2023年度
（经审计）总资产 116,722.18
41,455.06
净资产 40,703.85
4,674.04
营业收入 532.80
0.00
净利润 271.36
-1,287.76
注：以上财务数据为协鑫零碳单体报表数据。
（三）福建协鑫鑫科建设工程有限公司
1、公司名称：福建协鑫鑫科建设工程有限公司
2、统一社会信用代码：91350105MA33P0HBXY
3、成立时间：2020年3月30日
4、注册地址：福建省福州保税区综合大楼15层A区-1827（自贸试验区内）
5、注册资本：50,000万元人民币
6、法定代表人：孙海鹏
7、经营范围：许可项目：建设工程施工；文物保护工程施工；施工专业作业；住
宅室内装饰装修；电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程设计；建设工程监理；文物保护工程监理；文物保护工程设计；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑材料销售；建筑工程机械与设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股东情况：苏州协鑫鑫光智慧能源有限公司持股100%
9、经查询，福建鑫科不属于失信被执行人
10、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元指标
2024年9月30日/2024年1-9月
（未经审计）
2023年12月31日/2023年度
（经审计）总资产 299,124.24
121,705.86
净资产 37,640.57
21,932.31
营业收入 303,583.66
30,154.07
净利润 15,708.26
1,932.31
注：以上财务数据为福建鑫科单体报表数据。
（四）浙江协鑫鑫宏电力工程有限公司
1、公司名称：浙江协鑫鑫宏电力工程有限公司
2、统一社会信用代码：91330101MA2CGTGA16
3、成立时间：2019年1月16日
4、注册地址：浙江省绍兴市诸暨市陶朱街道白门下村下新1136号西北面第一间
5、注册资本：5,000万元人民币
6、法定代表人：潘艾文
7、经营范围：许可项目：建设工程施工；电气安装服务；输电、供电、受电电力
设施的安装、维修和试验；文物保护工程施工；施工专业作业；住宅室内装饰装修；建设工程设计；文物保护工程设计；建设工程监理；文物保护工程监理；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：金属结构制造；建筑工程机械与设备租赁；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、股东情况：苏州协鑫零碳能源科技有限公司持股100%
9、经查询，协鑫鑫宏不属于失信被执行人
10、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
指标
2024年9月30日/2024年1-9月
（未经审计）
2023年12月31日/2023年度
（经审计）总资产 13,660.37
/
净资产 3,013.97
/
营业收入 6,135.56
/
净利润 109.97
/
注：2024年5月，协鑫零碳受让取得协鑫鑫宏100%股权，以上财务数据为协鑫鑫宏合并报表数据。
五、本次使用部分募集资金对子公司提供借款以实施募投项目对公司的影
响
公司本次使用部分募集资金对子公司提供借款以实施募投项目，是基于“分布式光伏电站建设项目”建设需要确定的，募集资金的使用符合公司业务发展规划，不存在变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司和股东利益的情形，有利于保障募投项目顺利实施。
公司本次使用部分募集资金提供借款的对象是公司控股子公司，公司对其生产经营具有控制权，本次提供借款财务风险可控。
六、公司履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用部分募集资金对子公司提供借款以实施募投项目的议案》，董事会同意公司本次使用部分募集资金对子公司提供借款以实施募投项目的相关事项。借款期限自借款发放之日起不超过3年，根据项目建设实际情况，可以提前偿还该借款。借款到期后，若公司与相关子公司协商一致，该款项可继续自动续期。借款利率参考借款时点全国银行间同业拆借中心最近一次公布的同期贷款市场报价利率(LPR)，由双方协商确定，相关控股子公司的其他少数股东将不提供同比例借款。本次提供借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。董事会授权公司经营层具体负责本次使用部分募集资金对子公司提供借款相关事宜及后续监督管理工作。
（二）监事会审议情况
公司第八届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分募集资金对子公司提供借款以实施募投项目的议案》，监事会认为：公司本次使用部分募集资金对子公司提供借款以实施募投项目事项，是结合相关募投项目建设需要及募集资金使用计划确定的，该事项审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《公司募集资金管理制度》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。监事会同意公司本次使用部分募集资金对子公司提供借款以实施募投项目事项。
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金对子公司提供借款以实施募投项目事宜，已经公司董事会、监事会审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。本次使用部分募集资金对子公司提供借款以实施募投项目事项，有利于募投项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。
综上，本保荐机构对公司本次使用部分募集资金对子公司提供借款以实施募投项目事宜无异议。
（以下无正文）