亚联机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市
投资风险特别公告保荐人（主承销商）：平安证券股份有限公司
亚联机械股份有限公司（以下简称“亚联机械”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）并在主板上市的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2024〕1582号）。
经发行人和本次发行的保荐人（主承销商）平安证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”）协商确定本次发行股份数量2,181.00万股，占发行后总股本的25.00%，全部为公开发行新股。发行人股东不进行公开发售股份。本次发行的股票拟在深交所主板上市。本次发行价格19.08元/股对应的发行人2023年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为
17.08倍，低于中证指数有限公司2025年1月10日（T-4日）发布的“专用设备制造业（C35）”最近一个月静态平均市盈率
28.25倍，低于同行业可比上市公司2023年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润平均静态市盈率19.76倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
本次发行适用于中国证监会发布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第208号〕）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第205号〕）、深交所发布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100号）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（深证上〔2023〕110号）、中国证券业协会发布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发〔2024〕237号）、《首次公开发行证券网下投资者分类评
价和管理指引》（中证协发〔2024〕277号），请投资者关注相关规定的变化，关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
发行人和保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：
1、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由保荐人（主承销商）负责组织实施。本次发行的战略配售在保荐人（主承销商）处进行，初步询价和网下发行均通过深交所网下发行电子平台及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结算系统进行
2、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据《亚联机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市初步询价及推介公告》规定的剔除规则，在剔除不符合要求的投资者报价后，协商一致将拟申购价格不低于20.00元/股（含20.00元/股）的配售对象全部剔除。以上过程共剔除65个配售对象，对应剔除的拟申购总量为30,040万股，约占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和2,987,080万股的1.0057%。剔除部分不得参与网下及网上申购。
3、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价情况，在剔除拟申购总量中报价最高的部分后，并综合考虑剩余报价及拟申购数量、同行业上市公司估值水平、发行人所处行业、发行人基本面、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，确定本次发行价格为19.08元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
本次发行参与战略配售的投资者为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，即平安证券亚联机械员工参与战略配售集合资产管理计划（以下简称“亚联机械战略配售资管计划”）。根据最终确定的发行价格，亚联机械战略配售资管计划最终战略配售股份数量为212.2641万股，占本次发行数量的9.73%。
本次发行初始战略配售数量为218.10万股，占本次发行数量的10.00%。本次发行最终战略配售数量为212.2641万股，占本次发行数量的9.73%。最终战略初始战略配售与最终战略配售股数的差额5.8359万股将回拨至网下发行。
投资者请按此价格在2025年1月16日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2025年1月16日（T日），其中网下申购时间为09:30-15:00，网上申购时间为09:15-11:30，13:00-15:00。
4、本次发行价格19.08元/股对应的市盈率为：
（1）12.08倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）12.81倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）16.11倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（4）17.08倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
5、本次发行价格为19.08元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。
（1）根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），发行人所属行业为“专用设备制造业（C35）”。截至2025年1月10日（T-4日），中证指数有限公司发布的“专用设备制造业（C35）”最近一个月静态平均市盈率为28.25倍。
截止2025年1月10日（T-4日），《亚联机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露同行业上市公司估值水平具体如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2023年扣非前EPS（元/股） | 2023年扣非后EPS(元/股) | T-4日股票收盘价(元/股) | 对应的静态市盈率-扣非前（2023年） | 对应的静态市盈率-扣非后（2023年） |
| 002757.SZ | 南兴股份 | 0.5864 | 0.5130 | 14.13 | 24.09 | 27.55 |
| 002833.SZ | 弘亚数控 | 1.3908 | 1.3348 | 15.97 | 11.48 | 11.96 |
| 算术平均值 | 17.79 | 19.76 | ||||
数据来源：
Wind资讯，数据截至2025年
月
日（T-4日）。注
：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成；注2：2023年扣非前/后EPS=2023年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本。
本次发行价格19.08元/股对应的发行人2023年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为
17.08倍，低于中证指数有限公司2025年1月10日（T-4日）发布的“专用设备制造业（C35）”最近一个月静态平均市盈率
28.25倍，低于同行业可比上市公司2023年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润平均静态市盈率19.76倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
本次发行的定价合理性说明如下：
与行业内其他公司相比，发行人在以下方面存在一定优势：
）公司研发实力突出，技术和服务水平行业领先，具有较强的竞争优势
公司为高新技术企业和国家级专精特新小巨人企业，始终坚持以技术驱动发展，将研发创新和技术积累放在企业发展首位。公司曾获得国家科学技术进步二等奖，参与行业制定行业标准，与中国林业科学研究院木材工业研究所共同建立了“林木生物质低碳高效利用国家工程研究中心”，并承担国家重点研发计划项目。
公司研发实力突出，具备较强的技术创新优势，针对不同原材料特点和市场对产品的需求，能够通过快速研发和技术创新，研制出更加适合国内客户的生产线设备，有效解决客户痛点。公司向市场先后推出全球首条薄型竹刨花板生产线、全球首条工业化生产的连续平压芦苇刨花板生产线、0.8毫米超薄纤维板生产线、可饰面木质重组材料连续平压生产线、板坯高压预热装置、双钢带重型预压机等行业首台套产品。
公司以产品产能大、效率高、运行成本低等特点在竞争中占有一定优势，连续压机等核心产品的性能指标与竞争对手相比整体不存在明显差异，运行速度等部分主要技术指标已达到行业领先水平，获得了较高的客户认可度。此外，公司高度重视对下游客户的服务质量，并不断提高技术服务水平，完善服务体系，具备更快的响应速度和更全方位的服务能力，不仅为客户实现人造板生产的连续化、规模化提供设备支持，还在生产工艺方面为客户提供深入指导，帮助客户实现发展壮大。
2）行业竞争格局较为稳定，公司在国内市场占有率保持领先，海外市场开拓加速
2010年之前，我国人造板连续平压生产线高端装备一直被欧洲厂商长期垄
断。公司成立后，从研发出中国第一台连续辊压热压机起步，于2008年成功研发出我国首条连续平压生产线，并于2010年实现了国产连续平压生产线的市场化推广，引领我国在人造板制造高端装备领域打破垄断，开启了自主研发、国产化替代的征程。目前，全球人造板连续平压生产线装备市场基本由公司和两家德国企业所占据，行业壁垒进入较高，竞争格局较为稳定。国内市场方面，公司市场占有率保持领先。根据国家林业和草原局林产工业规划设计院、中国林产工业协会林业工程及装备专业委员会发布的数据统计，于2017年至2023年投产的连续平压纤维板和刨花板生产线中，公司市场占有率分别为
48.08%和
28.72%，位列行业第一和第二名。海外市场方面，截至本公告出具日，公司已在俄罗斯、韩国、印度、泰国、印度尼西亚、巴基斯坦等10个国家实现业务开拓，累计签订海外生产线订单18个。2021年以来，公司加强海外市场开拓布局，累计新增12个海外生产线订单。公司目前已与全球或当地知名的人造板企业合作，通过样板线示范，树立了一定的市场影响力，进入到海外市场加速开拓阶段。
）公司不断探索开拓生产线新应用领域，延伸产品链，创造新的业绩增长点除人造板外，公司已将核心技术和产品向其他非生物质新型材料板材制造领域拓展，产品已成功运用于无机纤维板、热塑性复合板（如魔晶板）、热固性复合板（如碳纤维板）、陶瓷板等新型材料板材的生产。其中，无机纤维板是一种新型的保温、隔燃、吸声材料，具有质量轻、导热系数小、吸热、不燃等特点，广泛应用于建筑外墙外保温材料等。公司已累计销售
条无机纤维板生产线，分别以玄武岩、废钢渣和煤气化渣为原材料，将对我国冶炼废渣等大宗工业固废环保治理具有重要意义。
此外，公司在自主研发生产线主线工段产品的基础上，持续向前后工段延伸产品链，扩大生产线自主供货范围，目前已成功研发出环式刨片机等备料工段设备并已实现市场化推广，并正在进行其他工段部分设备的研发。
连续平压技术在非生物质新型材料板材领域的应用和推广，以及公司产品线的丰富和延伸，将为公司创造新的业绩增长点。
综上，发行人公司研发实力突出，技术和服务水平行业领先，具有较强的竞争优势，在国内市场占有率保持领先，海外市场开拓加速，并持续开发产品新的
应用领域、延伸产品链。发行人本次发行的定价系在参考了同行业可比公司平均水平的基础上，综合考虑了发行人的产品及服务优势、技术创新水平、市场占有率及开拓情况以及新产品开发能力等因素后确定，定价具有合理性。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（
）根据本次发行确定的发行价格，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为323家，管理的配售对象个数为5,252个，约占剔除无效报价后所有配售对象总数的87.17%；有效拟申购数量总和为2,612,710万股，约占剔除无效报价后申购总量的
87.47%，为战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前网下初始发行规模的2,207.45倍。
（3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日披露于深交所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《亚联机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行公告》。（
）《招股意向书》中披露的募集资金需求金额为40,065.70万元。本次发行价格19.08元/股对应募集资金总额为41,613.48万元，扣除预计发行费用5,435.15万元（不含增值税，含印花税）后，预计募集资金净额约为36,178.33万元（如存在尾数差异，为四舍五入造成），低于前述募集资金需求金额，请投资者注意所筹资金不能满足使用需求的风险。
（5）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果情况并综合考虑剩余报价及拟申购数量、同行业上市公司估值水平、发行人所处行业、发行人基本面、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和职业年金基金、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值
19.3245元/股。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
（
）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注
定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资及主板市场的风险，仔细研读发行人《招股意向书》中披露的风险，并充分考虑风险因素，审慎参与本次新股发行。
6、按本次发行价格19.08元/股计算，预计发行人募集资金总额为41,613.48万元，扣除预计发行费用5,435.15万元（不含增值税、含印花税）后，预计募集资金净额为36,178.33万元，如存在尾数差异，为四舍五入造成。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
7、发行人本次募集资金如果运用不当或短期内业务不能同步增长，将对发行人的盈利水平造成不利影响或存在发行人净资产收益率出现较大幅下降的风险，由此造成发行人估值水平下调、股价下跌，从而给投资者带来投资损失的风险。
8、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本次发行所披露的网下限售期安排。战略配售方面，参与战略配售的投资者获配股票限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司进行新股申
购。
10、网下投资者应根据《亚联机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市网下发行初步配售结果公告》，于2025年1月20日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。
认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象当日获配新股全部无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款，并按照规范填写备注。
网上投资者申购新股中签后，应根据《亚联机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2025年1月20日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐人（主承销商）包销。
11、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐人（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
12、网下投资者应当结合行业监管要求、资产规模等合理确定申购金额，不得超资产规模申购。提供有效报价的网下投资者未参与申购或未足额申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将该违约情况报中国证券业协会备案。网下投资者或其管理的配售对象在证券交易所各市场板块相关项目的违规次数合并计算。配售对象被列入限制名单期间，该配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。网下投资者被列入限制名单期间，其所管理的配售对象均不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。
网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）
内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。
13、任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。
14、网上、网下申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购情况决定是否启用回拨机制，对网上、网下的发行规模进行调节。
15、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，则本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。
16、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《招股意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。
17、中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或对投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
18、请投资者务必关注风险，当出现以下情况时，发行人及保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施：
（1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；
（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；
（3）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%；
（4）发行人在发行过程中发生重大事项影响本次发行的；
（5）根据《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和保荐人（主承销商）暂停或中止发行，深交所将对相关事项进行调查，并上报中国证监会。
如发生以上情形，发行人和保荐人（主承销商）将中止发行并及时公告中止发行原因、后续安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐人（主承销商）、深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐人（主承销商）将择机重启发行。
19、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2025年1月8日（T-6日）披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.stcn.com；证券日报网，网址www.zqrb.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国金融新闻网，网址www.financialnews.com.cn；经济参考网，网址www.jjckb.cn；中国日报网，网址cn.chinadaily.com.cn）的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”和“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。
20、发行人和保荐人（主承销商）承诺，截至本公告发布日，不存在影响本次发行的重大事项。有关本公告和本次发行的相关问题由保荐人（主承销商）保留最终解释权。
21、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。
发行人：亚联机械股份有限公司保荐人（主承销商）：平安证券股份有限公司
2025年1月15日
（此页无正文，为《亚联机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市投资风险特别公告》之盖章页）
发行人：亚联机械股份有限公司
年月日
（此页无正文，为《亚联机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市投资风险特别公告》之盖章页）
保荐人（主承销商）：平安证券股份有限公司
年月日