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硕贝德:关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告 下载公告
公告日期:2025-01-14

证券代码:300322 证券简称:硕贝德 公告编号:2025-003

惠州硕贝德无线科技股份有限公司关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告

一、关联交易概述

为优化公司的股权架构,惠州硕贝德无线科技股份有限公司(以下简称“公司”或“硕贝德”)拟将其持有的全资子公司深圳硕贝德科技有限公司(以下简称“深圳硕贝德科技”)100.00%认缴股权(未实缴)以36.00万元转让给惠州硕贝德电子有限公司(以下简称“硕贝德电子”)。本次交易完成后,公司不再持有深圳硕贝德科技的股权,深圳硕贝德科技不再纳入公司合并报表范围。公司控股股东西藏硕贝德控股有限公司持有硕贝德电子52.52%股权,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定,硕贝德电子属于公司的关联法人,本次交易构成关联交易。公司于2025年1月14日召开第五届董事会第十八次临时会议,以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》,关联董事朱坤华先生、朱旭东先生回避表决本议案。本议案在提交董事会审议前,已经公司第五届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本事项属于董事会审议权限范围内,无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,无需经过有关部门批准。

二、交易对方基本情况

1、名称:惠州硕贝德电子有限公司

2、类型:有限责任公司(港澳台投资、非独资)

3、统一社会信用代码:91441300310517478W

4、住所:惠州市东江高新区上霞片区SX-01-02号

5、法定代表人:郝建国

6、注册资本:2,380万港元

7、成立日期:2014年08月28日

8、经营范围:一般项目:电子元器件制造;电子元器件批发;电子专用材料研发;电子专用材料制造;电子专用材料销售;化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);塑料制品制造;塑料制品销售;模具制造;模具销售;货物进出口;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;非居住房地产租赁。

9、股权结构:

股东姓名认缴出资(万港元)比例
西藏硕贝德控股有限公司1,249.9852.52%
金运实业有限公司1,130.0247.48%
合计2,380.00100.00%

10、主要财务数据:

项目/会计期间2024年9月30日2023年12月31日
资产总额(万元)8,913.918,976.94
负债总额(万元)6,331.406,424.28
所有者权益总额(万元)2,582.512,552.66
项目/会计期间2024年1-9月2023年1-12月
营业收入(万元)4,943.154,518.33
净利润(万元)29.85360.15

注:2024年三季度数据未经审计。

11、关联关系:公司控股股东西藏硕贝德控股有限公司持有硕贝德电子

52.52%股权,本次交易构成关联交易。

12、资信情况:经中国执行信息公开网查询,硕贝德电子不属于失信被执行人,具有履约能力。

三、交易标的基本情况

1、名称:深圳硕贝德科技有限公司

2、类型:有限责任公司(法人独资)

3、统一社会信用代码:91440300MA5H5NY160

4、住所:深圳市龙华区民治街道北站社区汇德大厦1号楼3504

5、法定代表人:黄刚

6、注册资本:3,000万元人民币

7、成立日期:2021年12月21日

8、经营范围:研发、生产、销售射频部件器件及模组,提供相关的技术服务、咨询服务。货物及技术进出口。

9、交易前后股权结构如下:

转让前转让后
股东姓名认缴出资(万元)比例认缴出资(万元)比例
惠州硕贝德无线科技股份有限公司3,000.00100.00%--
惠州硕贝德电子有限公司--3,000.00100.00%
合计3,000.00100.00%3,000.00100.00%

注:以上认缴出资均未实缴。

10、主要财务数据:

项目/会计期间2024年12月31日2023年12月31日
资产总额(万元)307.781,664.50
负债总额(万元)272.751,626.17
所有者权益总额(万元)35.0338.33
项目/会计期间2024年1-12月2023年1-12月
营业收入(万元)98.534,393.29
净利润(万元)-3.3034.86

注:2024年度数据未经审计。

11、其他:本次交易标的为深圳硕贝德科技100.00%股权,该标的股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他限制转让的情形;不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项;不存在查封、冻结等司法措施;不存在妨碍权属转移的其他情况;硕贝德不存在为深圳硕贝德科技提供担保、财务资助、委托其理财的情况。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易的转让价格系双方基于平等自愿原则,参考深圳硕贝德科技的最新一期净资产,并经友好协商后确定。上述交易遵循客观、公平的原则,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

甲方(转让方):惠州硕贝德无线科技股份有限公司乙方(受让方):惠州硕贝德电子有限公司目标公司:深圳硕贝德科技有限公司

1、甲方同意将其持有目标公司的100.00%认缴股权(未实缴)以人民币36.00万元转让给乙方,乙方同意按此价格受让该等股权。

2、乙方按以下价格及方式支付股权转让款:

(1)合同签署后,乙方应当在1周内向甲方付清股权转让款;

(2)甲方和乙方应当自合同签署之日起30日内配合目标公司办理相关股权变更登记手续。

3、各方因履行合同应缴纳的任何税款或费用,均由各方各自承担。

4、由于任何一方违约,造成合同不能履行或不能完全履行时,守约方有权终止协议并要求违约方赔偿全部经济损失。

5、因合同引起的任何争议,协商不成的,应提交至惠州仲裁委员会进行仲裁解决,仲裁裁决是终局的,对各方均有约束力。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况,交易所得款项主要用于公司的生产经营。

本次交易完成后,深圳硕贝德科技将成为公司的关联方,如后续涉及关联交易事项,公司将按相关要求履行审批程序。

七、交易目的和对上市公司的影响

根据前期的规划,公司新增深圳硕贝德科技作为业务平台,并将硕贝德部分业务转移至深圳硕贝德科技运营。后因业务发展需要,公司逐步将相关业务转回硕贝德交易,目前深圳硕贝德科技暂无业务经营。

为进一步优化公司的股权架构,提高管理效率,公司将深圳硕贝德科技的股权对外转让。本次交易价格公允,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。交易完成后,公司不再持有深圳硕贝德科技的股权,深圳硕贝德科技不再纳入公司合并报表范围。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本公告披露日,西藏硕贝德控股有限公司及其一致行动人朱坤华先生为

硕贝德提供免费担保余额74,735.58万元;除前述关联交易外,2025年度暂未发生其他关联交易。

九、独立董事专门会议审议情况

公司第五届董事会独立董事第三次专门会议审议通过《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》,全体独立董事一致认为转让深圳硕贝德科技的股权,有利于优化公司股权架构,且定价依据与交易价格公允,不存在损害公司和股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响,同意将该议案提交公司第五届董事会第十八次临时会议审议,关联董事需回避表决。

十、备查文件

1、公司第五届董事会第十八次临时会议决议;

2、公司第五届监事会第十八次临时会议决议;

3、第五届董事会独立董事第三次专门会议决议。

特此公告。

惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会2025年1月14日


  附件:公告原文
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