（2025年1月）（经公司第十一届董事会第一次会议审议通过）
| 序号 | 条款 | 原规则 | 条款 | 修订后规则 |
| 1 | 第八条 | 委员会的主要职责权限包括： …… （二）薪酬： 1.审核公司董事的津贴方案，报董事会和股东大会批准； 2.审核执行委员会主席具体薪酬方案，报董事会批准； 3.审核公司董事会聘任的其他高级管理人员薪酬确定原则，经董事会批准后，授权董事长具体实施； 4.审核公司管理人员和技术骨干的股权激励方案，报董事会和股东大会批准。 5. 就下列事项向董事会提出建议： （1）董事、高级管理人员的薪酬； （2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （4）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 （三）考核： 1.审核执行委员会主席的目标和考核结果，报董事会批准； 2.审核董事会聘任的其他高级管理人员的业绩考核原则，经董事会批准后，授权董事长具体实施。 董事会对提名薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 第八条 | 委员会的主要职责权限包括： …… （二）薪酬： 1.审核公司董事的津贴方案，报董事会和股东大会批准； 2.审核首席战略规划师具体薪酬方案，报董事会批准； 3.审核公司执行委员会主席及董事会聘任的其他高级管理人员薪酬确定原则，经董事会批准后，授权董事长具体实施； 4.审核公司管理人员和技术骨干的股权激励方案，报董事会和股东大会批准。 5. 就下列事项向董事会提出建议： （1）董事、高级管理人员的薪酬； （2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （4）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 （三）考核： 1.审核首席战略规划师的目标和考核结果，报董事会批准； 2.审核执行委员会主席及董事会聘任的其他高级管理人员的业绩考核原则，经董事会批准后，授权董事长具体实施。 董事会对提名薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 2 | 第九条 | 委员会下设“提名薪酬考核委员会办公室”，具体工作由公司首席人事官负责。 | 第九条 | 委员会下设提名薪酬考核委员会办公室（以下简称“办公室”），具体工作由公司首席人事官负责。 |
| 3 | 第十二条 | 高级管理人员的考评程序： (一) 公司执委会主席考核薪酬兑现经推荐股东提出相关方案，由董事会批准后实施； (二) 公司业绩考核组织依据董事会批准的业绩考核原则，根据公司其他高级管理人员年度经营目标完成情况拟定考核兑现方案，经公司执行委员会初审、公司组织与人事委员会审核后，报董事长批准实施。董事会授权董事长负责审核实施，董事长须及时向董事会报告有关工作。 | 第十二条 | 高级管理人员的考评程序： (一) 公司首席战略规划师考核薪酬兑现经推荐股东提出相关方案，由董事会批准后实施； (二) 公司业绩考核组织依据董事会批准的业绩考核原则，根据公司执行委员会主席及董事会聘任的其他高级管理人员年度经营目标完成情况拟定考核兑现方案，经公司执行委员会下设的组织与人事委员会审核后，报董事长批准实施。董事会授权董事长负责审核实施，董事长须及时向董事会报告有关工作。 |
