安徽皖维高新材料股份有限公司
五届二十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任
安徽皖维高新材料股份有限公司董事会五届二十次会议，于 2013
年 3 月 26 日在公司东三楼会议室召开，本次会议应到董事 9 人，实
际到会 9 人，会议由董事长吴福胜先生主持，公司监事、部分高级管
理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定。会议经过充分讨论，以全体董事一致赞成的表决
结果形成如下决议：
一、审议通过了《公司 2012 年年度报告》及其摘要
二、审议通过了《公司 2012 年度董事会工作报告》
三、审议通过了《公司 2012 年度财务决算报告》
四、审议通过了《公司 2012 年度利润分配预案》
经华普天健会计师事务所（北京）有限公司年审注册会计师张全
心、杨结胜审计，并出具标准无保留意见的审计报告。公司 2012 年
度归属于母公司股东的净利润-156,244,478.35 元，根据《公司章程》
和有关规定，亏损年度不提取盈余公积金，冲减以前年度未分配利润
90,823,870.76 元后，本年度未分配利润为-65,420,607.59 元。
鉴于上述情况，董事会拟定：本年度暂不进行利润分配，也不进
行公积金转增股本。
本预案需提请公司 2012 年年度股东大会审议。
五、审议通过了《公司内部控制自我评估报告》
六、审议通过了《公司 2012 年社会责任报告》
七、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
为适应公司生产经营快速发展的需要，公司经营范围将增加“乙
醛”、“醋酸甲酯”和“化工生产”等业务，根据《公司法》及相关法
律法规的有关规定，董事会决定对《安徽皖维高新材料股份有限公司
章程》第十三条进行相应修改，增加公司经营项目。具体修改情况如
下：
修改前的第十三条为：经公司登记机关核准，公司的经营范围是：
各种高低聚合度和醇解度的 PVA 系列产品、高强高模聚乙烯醇纤维、
超高强高模 PVA 短纤及长丝、PVA 水溶性纤维、聚乙烯醇强力纱、涤
纶纤维、聚酯切片、聚醋酸乙烯乳液、醋酸乙烯、醋酐、高档面料、
水泥、溶解乙炔、电石、石灰、氧气的制造、销售，建筑（三级），
设备安装，机械加工,铁路轨道衡计量经营，水泥用石灰岩开采，建
筑用石料、水泥用混合材的加工与销售。
修改后的第十三条为：公司许可经营项目：水泥用石灰石开采，
氧气、溶解乙炔、醋酸乙烯、电石、工业乙酸酐、工业冰乙酸、乙醛、
醋酸甲酯生产与销售。公司一般经营项目：各种高低聚合度和醇解度
的 PVA 系列产品、高强高模聚乙烯醇纤维、超高强高模 PVA 短纤及长
丝、PVA 水溶性纤维、聚乙烯醇强力纱、涤纶纤维、聚酯切片、聚醋
酸乙烯乳液、高档面料、化工产品、水泥、石灰生产与销售，工业与
民用建筑工程施工三级（限建筑分公司经营），设备安装，机械加工,
铁路轨道衡计量经营，建筑用石料、水泥用混合材的生产与销售。（以
工商行政管理部门核准为准）
本议案需提请公司 2012 年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于 2013 年度公司与关联方日常关联交易预
计的议案》
预计 2013 年度公司向关联方采购业务合计金额为 22,604.9 万
元，向关联方销售业务合计金额为 4,100 万元。
本议案需提请公司 2012 年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的建
议，结合华普天健会计师事务所（北京）有限责任公司（公司现聘任
的审计机构）为本公司提供审计服务的工作状况，董事会提议：续聘
华普天健会计师事务所（北京）有限责任公司为本公司 2013 年度财
务报表的审计机构。
本议案需提请公司 2012 年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于新聘高级管理人员的议案》（新聘高级管
理人员简历见附件）
根据工作需要，经公司总经理提名，董事会提名委员会审议通过，
董事会决定：
1、聘任张东华先生为公司副总经理，解聘其公司总经理助理职
务。
2、聘任高祖安先生为公司副总经理，解聘其公司副总工程师职
务。
3、聘任吴霖先生为公司总会计师，解聘其公司副总会计师职务。
4、聘任余继轩先生为公司副总工程师。
本次聘任的高级管理人员任期与本届董事会任期相同。
十一、审议通过了《关于募集资金年度存放和使用情况的专项报
告》
十二、审议通过了《关于对电石炉及 4#汽轮机等固定资产全额
计提减值准备的议案》
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发
〔2010〕7 号）和《关于下达 2012 年 19 个工业行业淘汰落后产能目
标任务的通知》（工信部产业〔2012〕159 号）的文件精神，公司
25000KAV 电石炉和机组容量 1.2 万千瓦的 4#汽轮机属于上述文件规
定的淘汰落后产能范围，必须在 2012 年底前关停淘汰。
截至 2012 年 12 月 31 日，公司 25000KAV 电石炉原值 5,839,762.90
元，净值 744,484.39 元；机组容量 1.2 万千瓦的 4#汽轮机原值
14,836,063.42 元，净值 5,617,588.96 元。根据《企业会计准则》
及公司《资产减值准备及损失处理管理制度》的相关规定，董事会经
研究决定：对电石炉及 4#汽轮机等固定资产按净值 6,362,073.35 元
全额计提减值准备。
本项议案所涉及的资产处置数额不超过公司最近一期经审计的
净资产总额 30%，属于《公司章程》第一百一十条第 2 款所规定的董
事会资产处置权限范围。
十三、审议通过了《关于对水泥 1#线房屋及构筑物资产进行拆
除报废的议案》
2011 年 10 月 24 日公司五届十次董事会依据《公司章程》第一
百一十条所规定的董事会资产处置权限，决定采用公开拍卖方式处置
水泥 1#生产线所属机器设备。按照相关法律程序，公司淘汰的水泥
1#生产线所属机器设备已完成公开拍卖，并由中标公司进行了拆除和
处理。目前，上述淘汰的机器设备已处理完毕，但原水泥 1#生产线
所属的部分房屋及构筑物处于废弃闲置状态，如果不及时进行资产拆
除和报废，势必造成公司固定资产虚增，不利于公司健康发展。
根据《企业会计准则》及公司相关财务制度的规定，公司对原水
泥 1#线所属部分闲置不用的房屋及构筑物资产进行拆除报废，并办
理相关固定资产清理报废手续。截至 2012 年 12 月底，原水泥 1#生
产线所属的部分闲置不用的房屋及构筑物原值 18,036,020.02 元，净
值 9,925,757.85 元。
本项议案所涉及的资产处置数额不超过公司最近一期经审计的
净资产总额 30%，属于《公司章程》第一百一十条第 2 款所规定的董
事会资产处置权限范围。
十四、决定召开 2011 年年度股东大会
会议的主要议程是：
1、审议《公司 2012 年度董事会工作报告》；
2、审议《公司 2012 年度监事会工作报告》；
3、审议《公司 2012 年度财务决算报告》；
4、审议《公司 2012 年度利润分配预案》；
5、审议《关于修改公司章程的议案》；
6、审议 《关于 2013 年度公司与关联方日常关联交易预计的议
案》；
7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2013 年 3 月 29 日
附：新聘高级管理人员简介
1、新聘副总经理 张东华先生，49 岁，中共党员，研究生，工
程师。1991 年 7 月至 2000 年 3 月任安徽省维尼纶厂丝绸分厂副厂长、
厂长，2000 年 3 月至 2002 年 12 月任本公司有机分厂厂长，2002 年
12 月至 2008 年 6 月任本公司电石分厂厂长，2008 年 6 月至 2009 年
7 月任本公司水泥分公司经理，2009 年 7 月任本公司生产安环部部长，
2009 年 12 月任本公司总经理助理兼生产安环部部长。
2、新聘副总经理 高祖安先生，男，49 岁，中共党员，研究生，
高级工程师。1996 年起任本公司维纶分厂厂长助理、副厂长，2001
年 7 月任安徽大维新材有限公司生产技术部部长，2007 年 8 月任安
徽大维新材有限公司副总经理兼生产技术部部长，2008 年 10 月任本
公司副总工程师。
3、新聘总会计师 吴霖先生，男，47 岁，中共党员，研究生，
会计师、中国注册会计师，1997 年 7 月任本公司财务部副部长，2002
年 12 月起任本公司财务部部长，2006 年 7 月起任本公司董事、副总
会计师。
4、新聘副总工程师 余继轩先生，男，45 岁，中共党员，本科，
工学学士，工程师，安徽省硅酸盐学会理事，全国劳动模范。2005
年 7 月至 2010 年 3 月任本公司水泥分公司副经理，2010 年 3 月任本
公司烧成分厂厂长。
