安徽皖维高新材料股份有限公司
2012 年独立董事年度述职报告
述职人：潘平、郑明东、秦正余
作为安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称：“公司或皖
维高新”）独立董事， 2012 年度，我们严格按照《公司法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等法律法规和规章制度
的有关规定，切实履行忠实、勤勉义务，在全面了解公司经营运作
情况的基础上，重点关注了公司内部控制、规范运作以及中小投资
者权益保护等公司治理事项。积极出席了公司相关会议，认真审议
了公司 2012 年度历次董事会各项议案，做出审慎周全的判断和决策，
并对相关事项发表了独立意见。现将我们独立董事 2012 年度履行职
责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
独立董事潘平，1984 年毕业于华东政法大学法律专业， 1984 年
至 1989 年在安徽省人民检察院工作，1989 年调入安徽省经济律师事
务所从事专职律师工作。现任安徽安泰达律师事务所副主任，高级合
伙人。2000 年被安徽省司法厅授予“二级律师”资格，2001 年取得
独立董事任职资格证书，曾被选聘为安徽飞彩车辆股份有限公司、安
徽淮化精细化工股份有限公司独立董事，2007 年 9 月起任本公司独
立董事。
独立董事郑明东，1983 年毕业于马鞍山钢铁学院煤化工专业，
1988 年获得大连理工大学煤加工工程专业硕士学位。历任安徽工业
大学化学系副主任、副院长、研究生部主任，现任安徽工业大学学科
建设与发展规划处处长，兼任中国金属学会“燃料与化学”杂志编委、
安徽省焦化学会主任委员、安徽煤气协会理事、中国高等教育冶金教
育协会理事等。2000 年被安徽省教育厅授予“教授”资格，2006 年
取得独立董事任职资格证书，曾任安徽鑫科材料股份有限公司独立董
事，2008 年 8 月起任本公司独立董事。
独立董事秦正余，1985 年毕业于安徽铜陵财会专科学校财会专
业，1998 年上海财经大学会计学专业研究生毕业并获硕士学位。历
任安徽建筑工业学院讲师、金华信托投资股份有限公司投资银行部高
级经理，兼任上海虹桥商务大厦有限公司副董事长、上海紫东薄膜材
料股份有限公司董事、上海印务有限公司董事、合肥紫江包装有限公
司董事等，现任上海紫江企业集团股份有限公司副总经理、财务总监。
1994 年通过中国注册会计师（非执业）考试，2003 年通过上海市人
事局高级会计师考评并获得财务总监任职资格，2008 年取得独立董
事任职资格证书，同年 8 月起任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系没有在公司
及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司 5%或 5%以上已发
行股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、
管理咨询、技术咨询等有偿服务，也没有从公司及其主要股东单位或
有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，因此不存在影响独立性
的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司相关会议的情况
2012 年度，我们亲自出席了公司召开的 9 次董事会会议，并按
照各自在董事会专门委员会的职责分别出席了战略发展委员会、审计
委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会召开的专门会议，未出席公
司召开的股东大会和临时股东大会，具体出席情况见下表：
独立董事出席 2012 年度各类会议情况一览表
项 董事会会议 董事会专门委员会 股东大会
战略 薪酬
目 审计 提名 年度 临时
发展 与考
委员 委员 股东 股东
姓 委员 核委
应出席 亲自出 委托出 缺席 会 会 大会 大会
会 员会
（次） 席（次） 席（次） （次） （参 （参 （参 （参
（参 （参
名 加次 加次 加次 加次
加次 加次
数） 数） 数） 数）
数） 数）
潘 平 9 9 0 0 1 1 1 1 0 0
郑明东 9 9 0 0 1 — 1 1 0 0
秦正余 9 9 0 0 1 1 1 1 0 0
（二）议案审议及表决情况
2012 年度，我们准时参加了公司召开的 9 次董事会会议，认真
审议了董事会提交的各项议案及其他事项，在与公司其他非独立董事
充分沟通的基础上，从专业角度提出意见或建议，以现场书面表决方
式审议通过了董事会的相关议案并作出决议，未提出反对、弃权的表
决意见。
（三）公司配合独立董事工作情况
2012 年度，公司董事及高级管理人员定期与我们进行沟通和交
流，让我们详尽知晓公司的生产经营运行状况及有关重大事项的进展
情况。在召开董事会及相关会议前，公司精心准备相关会议文件和其
他资料, 积极配合我们的工作，及时通过电子邮件传递会议资料，为
我们客观审慎的投票表决并发表专业意见起到了保证作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2012 年度我们认真地履行独立董事的职责,独立、客观、审慎地
行使表决权,并对公司相关重大事项发表了独立意见。
（一）关联交易情况
作为公司独立董事，2012 年度我们严格按照《上海证券交易所
股票上市规则》、《公司关联交易及关联方资金往来管理办法》的有关
规定，依据交易标准客观、交易内容真实、定价公允合理的原则，审
议通过了《关于 2012 年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》，
并发表独立意见。
我们认为公司五届十二次董事会审议通过的《关于 2012 年度公
司与关联方日常关联交易预计的议案》中所涉及的日常关联交易事项
均得到公司与各关联方的严格遵守，公司与各关联方 2012 年度所发
生的日常关联交易均按市场价格进行交易，符合公允性原则，没有出
现损害上市公司和股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定和上海证券交易所《关
于做好上市公司 2012 年年度报告工作的通知》的要求，作为公司独
立董事，我们对公司 2012 年度对外担保及资金占用情况进行了认真
核查和监督，并发表以下独立意见：
我们认为 2012 年度公司及董事会能认真按照《公司法》和《公
司章程》的有关规定，审慎对待和严格控制对外担保事项，未发生
违规或失当的对外担保，也没有因对外担保而产生的债务和损失。
公司与控股股东之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来,不
存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等
期间费用的情况,也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况，同
时也不存在公司将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方
使用的情形。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募
集资金管理办法》的有关规定，作为独立董事，我们对公司2012年度
募集资金使用情况进行了认真核查，并发表如下独立意见：
1、截至 2011 年 12 月 31 日，公司采用银行承兑汇票背书和非募
集资金专户列支等方式先行垫付“2 万吨/年高强高模聚乙烯醇纤维
项目”建设资金 3,983.25 万元。我们认为：上述事项虽未履行相应
的决策程序，但没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变
募集资金投向和损害公司或股东利益的情形；同时还有效盘活了公司
存量票据资产，提高了资金使用效益。
2、在实施“2 万吨/年高强高模聚乙烯醇纤维项目”时，公司充
分利用 2009 年投资的高强高模 PVA 纤维技术改造项目中 PVA 原液脱
泡系统、凝固浴系统、冷冻及循环水系统的有效功能及构筑物的预留
空间，进行适当土建和配套设施建设后，新建了六条纺丝生产装置。
经测算该项目可节约投资并减少使用募集资金约 12,000 万元。我们
认为：“2 万吨/年高强高模聚乙烯醇纤维项目”在利用原有技改项目
所形成的基础上合并建设事项，充分发挥了公司整体资源优势，节约
了投资成本，既不影响募投项目预计生产能力的形成，也不存在改变
募集资金投资项目和损害公司或股东利益的情形。
3、公司将“2 万吨/年高强高模聚乙烯醇纤维项目”投资减少的
12,000 万元募集资金投向“广维化工生物质制 5 万吨/年聚乙烯醇项
目”，并由广维化工用于归还已投入的项目建设资金借款。我们认为：
上述事项符合公司实际情况，没有与募投项目的实施计划相抵触，不
存在变相改变募集资金投向和损害公司或股东利益的情形。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
2012 年 4 月 6 日，因工作需要，经公司总经理提名、公司董事
会提名委员会审核，五届十二次董事会决定聘任刘邦柱先生为公司总
经理助理，许献智先生为公司副总工程师。我们经审查认为：公司董
事会上述聘任高级管理人员的事项，符合公司实际情况，被聘人员符
合《公司法》和《公司章程》所规定的任职条件。
2012 年度董事会薪酬与考核委员会根据中国证监会颁布的《上
市公司治理准则》、参照《安徽省省属企业经营业绩考核暂行办法》
以及《公司管理层年度薪酬实施办法》的相关规定，对公司董事、高
管人员所披露的薪酬进行审核，并发表书面审核意见。我们作为董事
会薪酬与考核委员会成员，认为：在公司 2012 年年度报告中披露的
公司董事、高管人员的薪酬情况符合《公司管理层年度薪酬实施办
法》，未有违反或不一致的情形发生。
（五）业绩预告情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，在 2012 年
的季度报告、半年度报告及年度报告公告前，公司对相应报告期的经
营业绩进行预测，并发布了业绩预告，没有出现业绩预测调整事项。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
华普天健会计师事务所（北京）有限责任公司自 1997 年以来一
直为本公司进行年度审计工作，在 2012 年度审计工作中，会计师执
业谨慎、勤勉尽责，我们提议继续聘请华普天健会计师事务所（北京）
有限公司为本公司 2013 年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2012 年 4 月 6 日公司五届十二次董事会审议通过了公司 2011 年
度利润分配预案，即：为促进公司长远发展，本年度不进行利润分配，
未分配利润用于补充流动资金；向全体股东按 10:6 的比例进行公积
金转增股本。我们认为：上述分配预案符合《公司法》、《公司章程》
的有关规定，也符合公司的实际情况和股东的长远利益。
2012 年 8 月 13 日公司五届十六次董事会修订了《公司章程》中
有关利润分配政策的相关条款，进一步完善和规范了公司现金分红政
策。我们认为：新修订的《公司章程》符合中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所《上市公
司现金分红指引》的规定,现金分红的审议及表决程序完全符合有关
法律、法规的要求。公司新的利润分配政策，充分考虑了公司长远、
可持续发展和股东的回报期望，平衡分配弥补亏损和提取公积金后的
可分配利润，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性，也充分尊
重了我们独立董事对利润分配方案的建议权，同时还兼顾了公司中小
股东的意见和诉求，保证了公司股东合理的投资回报。
根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的 2012 年度
审计报告，2012 年度归属上市公司股东的净利润为亏损 15,624.45
万元。基于上述情况，公司董事会提出了不进行利润分配，也不进行
公积金转增股本的 2012 年度分配预案。我们认为：公司董事会提出
的 2012 年度分配预案完全符合《公司章程》的有关规定,充分考虑
了公司 2012 年生产经营的实际情况，同时兼顾了公司长远利益和可
持续发展的需要。作为独立董事，我们建议公司董事会在未来经营业
绩和现金流量较好的情况下，加大现金分红比例，回报公司股东，特
别是中小股东。
（八）公司及股东承诺履行情况
2012 年度，按照安徽证监局的相关要求，公司对本年度及以前
年度公司及控股股东的承诺情况进行自查，仅有控股股东安徽皖维集
团有限责任公司曾于 2006 年 4 月 8 日作出股改承诺，承诺期限为三
年，2009 年 4 月 8 日承诺期满。在承诺期内，控股股东安徽皖维集
团有限责任公司严格按照有关规定履行股改承诺，没有发生违反承诺
的情形。
（九）信息披露的执行情况
作为独立董事，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》
和《皖维高新信息披露事务管理制度》的有关规定，督促公司履行信
息披露义务，重点关注信息披露的执行情况。经核查，我们认为：2012
年度，公司信息披露行为规范，信息披露及时、准确、完整，没有出
现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，也没有出现重大信息选择性
披露的情形，充分保护了公司股东、债权人及其他利益相关者的合法
权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据财政部、审计署、中国保监会、中国银监会、
中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指
引,以及中国证监会公告[2011]41 号和安徽证监局对公司内控建设、实
施的相关要求，结合所处的行业特点、业务性质、内控基础等实际状况，
制定了《安徽皖维高新材料股份有限公司内部控制规范实施方案》，成立
了以董事长为组长、董事及高级管理人员为成员的“内部控制规范实施
工作领导小组”，聘请了汉普管理咨询（中国）有限公司为内控体系建设
的外部咨询机构，全力推进内部控制体系的建立和完善工作，保证了方
案的有效实施和贯彻落实。
在外聘咨询机构的指导和协助下，公司对梳理的内控缺陷进行整改，
并按照企业标准业务循环，结合现有 ERP 业务流程，将公司内控体系划
分为十五个模块，设计出符合公司业务循环特点和风险控制要求的内控
管理体系框架，重新修改和完善了 114 项内控制度，221 项业务流程，完
成了公司内控手册初稿的制定，并设计建设了内控 SAP 操作平台，初步
完成了公司内控体系建设工作。在此基础上，报告期内董事会加强了公
司内部控制执行情况的监督检查，并对公司的关键业务流程和关键控制
环节的内控有效性进行自我评价,撰写了《公司 2012 年度内部控制自我
评价报告》,完成了 2012 年度内部控制审计工作。随着公司内控体系的
建立健全，公司法人治理水平和规范运作能力得到有效提升。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
作为独立董事，我们认真审核了 2012 年度董事会会议相关议案
及其他重要事项所需的有关材料，独立、客观、审慎地行使表决权，
并对董事、高管的履职情况进行有效监督和检查，充分履行了独立董
事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性。
作为董事会战略委员会委员，我们按照《独立董事工作制度》、
《董事会战略委员会工作职责》等制度的相关规定，对公司重大投资
事项及投资项目实施和产出效果进行了分析和讨论，根据自己的专业
经验和实践经历，对影响公司发展的重大事项建言献策，并积极提出
建议；参与公司“十二五”发展战略规划的制订和实施，履行了公司
战略委员会委员的责任和义务。
作为董事会审计委员会委员，我们按照《独立董事工作制度》、
《董事会审计委员会工作规程》、《董事会审计委员会年报工作规程》
等制度的有关规定，认真学习了中国证监会、上海证券交易所及安徽
证监局对上市公司 2012 年年报工作相关要求，听取了管理层对 2012
年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报，多次审阅了公司财
务部门提供的会计报表，并发表了审阅意见。2012 年度年报审计中，
在认真听取了年审注册会计师介绍有关审计情况的基础上，多次专门
与公司年审注册会计师就相关问题进行了讨论和沟通，对年审会计师
的工作进行了总结和评价，并要求年审会计师根据公司年度审计情
况，对公司生产经营管理和内部控制等情况，提出管理建议书，敦促
公司不断改进内部控制建设和提高经营管理水平。
作为董事会薪酬与考核委员会委员，我们按照《独立董事工作制
度》、《董事会薪酬与考核委员会工作职责》等制度的相关规定，参加
董事会薪酬与考核委员会的日常工作，对董事及高级管理人员的薪酬
进行了审核，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，切实
履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
作为董事会提名委员会委员，我们按照《独立董事工作制度》、
《董事会提名委员会工作职责》等制度的相关规定，参加提名委员会
的日常工作，对公司董事、高级管理人员的选择标准和程序提出建议，
履行了提名委员会委员的职责。
四、总体评价和建议
2012 年度，我们忠实勤勉履行职责，充分利用自己的专业知识和
执业经验，切实发挥独立董事的独立地位，为公司董事会的科学决策
和规范运作起到积极作用，有效地维护了公司和全体股东的利益。
2013 年，我们将继续本着对公司和股东高度负责的精神，不断加强
学习，提高专业水平，更加积极主动地履行独立董事职责，进一步加
强与其他董事、监事及管理层的沟通和交流，提高董事会及专门委员
会的决策能力和工作效率，更好地维护公司和中小股东的合法权益，
树立公司诚实守信的良好形象，为公司的健康快速发展，发挥积极作
用。
公司独立董事：
潘 平
郑明东
秦正余
2013 年 3 月 29 日
