大连热电股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
大连热电股份有限公司第七届董事会第六次会议于 2013 年 3 月 26
日在公司会议室召开，会议审议通过了关于修订《公司章程》部分条款
的议案。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等涉及要求明确上市
公司利润分配政策的相关要求，拟对《公司章程》中涉及利润分配事项
的第四十条、第七十七条、第一百五十五条进行修订，具体为：
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）公司调整或变更现金分红政策；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司调整或变更现金分红政策；
(四)本章程的修改；
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
(六)股权激励计划；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
第一百五十五条 公司利润分配遵循以下原则：
（一）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在公司盈利、
现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润
分配办法，重视对投资者的合理投资回报；
（二）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利，公司可以进行中期、年度利润分配。在公司现金流充裕，且无重
大投资计划或重大现金支出计划等事项发生，采取现金方式分配股利，
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以
采取股票方式分配股利；
（三）公司利润分配预案由董事会结合本章程的规定和公司经营状
况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监
事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利
润分配预案，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股
东大会批准；
（四）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，而董事会未
作出进行现金分红预案或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现
金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应
当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
1. 结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金
需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
2. 留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
3. 董事会会议的审议和表决情况；
4. 独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表
的独立意见。
（五）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金
分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以
及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司股东大会审议第（四）或第（五）项所述利润分配议案
时，应当为投资者提供网络投票便利条件，按有关规定分段披露表决结
果。”
该议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。
特此公告。
大连热电股份有限公司董事会
2013 年 3 月 28 日
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