证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2025-004
郑州三晖电气股份有限公司关于向2024年股票期权激励计划激励对象
首次授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、股票期权首次授权日：2025年1月10日
2、股票期权首次授予数量：216.0100万份
3、股票期权行权价格：10.84元/份
郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”或“三晖电气”）《2024年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据2024年第三次临时股东大会的授权，公司于2025年1月10日分别召开第六届董事会第七次会议与第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以2025年1月10日作为首次授权日，向符合授予条件的11名激励对象首次授予216.0100万份股票期权，行权价格为10.84元/份。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划简述及履行的审批程序
（一）本激励计划简述
1、激励方式：股票期权
2、股票来源：向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票
3、激励对象名单及拟授出权益分配情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本激励计划拟授出全部权益数量的比例 | 占本激励计划草案公布日股本总额的比例 |
| 公司及子公司核心管理/技术/业务人员 | 216.0100 | 80.00% | 1.67% | |
| （11人） | |||
| 预留 | 54.0025 | 20.00% | 0.42% |
| 合计 | 270.0125 | 100.00% | 2.09% |
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
4、本激励计划股票期权的行权价格
（1）本激励计划首次授予股票期权的行权价格为10.84元/份.
（2）本激励计划预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。
5、本激励计划的有效期、等待期以及可行权日
（1）本激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
（2）本激励计划的等待期
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
预留部分股票期权的行权安排如下表所示：
在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
行权期
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
6、本激励计划的业绩考核要求
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2025年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首次及预留授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 | |
| 首次及预留授予 的股票期权 | 第一个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）公司2025年营业收入不低于5.00亿元； （2）公司2025年储能设备业务营业收入不低于1.80亿元。 |
| 第二个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）公司2026年营业收入不低于5.20亿元； （2）公司2026年储能设备业务营业收入不低于2.00亿元。 | |
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述“储能设备业务营业收入”以公司年度报告中披露的数据为准。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级：
| 考核结果 | A | B | C |
| 个人层面行权比例 | 100% | 70% | 0 |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面行权比例。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（二）本激励计划已履行的审议程序
1、2024年12月9日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于<郑州三晖电气股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<郑州三晖电气股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，律师出具了法律意见书。
2、2024年12月9日，公司召开第六届监事会第五次会议审议通过了《关于<郑州三晖电气股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<郑州三晖电气股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
3、2024年12月10日至2024年12月19日，公司将本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2024年12月20日，公司披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2024年12月25日，公司召开2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于<郑州三晖电气股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<郑州三晖电气股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》；2024年12月26日，公司披露了《关于公司2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2025年1月10日，公司分别召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对前述事项进行了核查，律师出具了法律意见书。
二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
本次实施的激励计划与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本激励计划的有关规定，激励对象获授股票期权需同时满足以下条件：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查认为，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2025年1月10日为首次授权日，向符合授予条件的11名激励对象授予
216.0100万份股票期权，行权价格为10.84元/份。
四、本激励计划的授予情况说明
（一）股票期权首次授权日：2025年1月10日
（二）授予对象：在公司及子公司任职的核心管理/技术/业务人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）激励方式：股票期权
（四）本激励计划拟首次授出权益的数量：216.0100万份
（五）股票来源：向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票
（六）行权价格：10.84元/份
（七）激励对象获授的权益数量情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本激励计划拟授出全部权益数量的比例 | 占授予时股本总额的比例 |
| 公司及子公司核心管理/技术/业务人员 （11人） | 216.0100 | 80.00% | 1.67% | |
| 预留 | 54.0025 | 20.00% | 0.42% | |
| 合计 | 270.0125 | 100.00% | 2.09% | |
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
五、本激励计划授予事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，根据授权日股票期权的公允价值确认激励成本。具体参数选取如下：
（1）标的股价：11.37元/股（2025年1月10日收盘价）；
（2）有效期分别为：1年、2年（授权日至每期首个行权日的期限）；
（3）历史波动率：29.78%、23.28%（分别采用深证综指对应期间的年化波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）。
本激励计划的首次授权日为2025年1月10日，对首次授予的216.0100万份股票期权进行测算，假设授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条
件且在各行权期内全部行权，则2025年-2027年股票期权成本摊销情况如下：
单位：万元
| 股票期权摊销成本 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 393.38 | 263.43 | 121.11 | 8.83 |
注：（一）上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
（二）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（三）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
（四）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
六、激励对象股票期权行权和缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
七、监事会意见
本激励计划的首次授权日和首次授予激励对象均符合《管理办法》《公司2024年股票期权激励计划》等有关规定，公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划的授予条件已经成就。因此，监事会同意以2025年1月10日为首次授权日，向符合条件的11名激励对象首次授予股票期权
216.0100万份，行权价格为10.84元/份。
八、法律意见书结论
北京浩天（上海）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：
1、公司本次激励计划首次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》和《业务办理指南》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；
2、本次激励计划的首次授予条件已经成就；
3、本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》《业务办理指南》及《激励计划（草案）》的有关规定；
4、本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《业务办理指南》及《激励计划（草案）》的有关规定；
5、公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《业务办理指南》等相关规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
九、独立财务顾问的核查意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，本激励计划已取得了现阶段必要的批准与授权，本次股票期权的授权日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议；
2、第六届监事会第七次会议决议；
3、北京浩天（上海）律师事务所关于郑州三晖电气股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书。
4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于郑州三晖电气股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
郑州三晖电气股份有限公司
董事会2025年1月14日